证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-031
大连科冕木业股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通知于2014年02月27日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年03月04日上午9时在泰州科冕木业有限公司会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、审议《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。
（1）重大资产置换
① 交易对方
本次重大资产重组交易对方为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
② 拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
③ 拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为天神互动100%股权。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
④ 定价原则及转让价格
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为245,066.88万元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑤ 资产置换
公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股份，同时朱晔、石波涛等12名交易对方将上述置出资产转让给为新公司控制的子公司，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑥ 置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额部分由公司依据朱晔、石波涛等12名交易对方各自持有的天神互动股份比例向其发行股份购买。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑦ 期间损益
过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由上市公司承担。
置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑧ 置出资产的人员安排
与置出资产相关的人员，由为新公司指定的置出资产承接主体负责安置，上市公司予以配合。
在为新公司指定的承接主体承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
截至置出资产交割日，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行股份购买资产
① 发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
② 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
③ 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
④ 发行数量
本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额除以发行价格确定，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份12,934.21万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份数（万股） |
| 1 | 朱晔 | 4,371.81 |
| 2 | 石波涛 | 2,861.02 |
| 3 | 光线传媒 | 1,293.42 |
| 4 | 刘恒立 | 695.85 |
| 5 | 君睿祺 | 646.71 |
| 6 | 华晔宝春 | 646.71 |
| 7 | 石宇 | 618.26 |
| 8 | 杜珺 | 579.44 |
| 9 | 润信鼎泰 | 323.36 |
| 10 | 光线影业 | 323.36 |
| 11 | 张春平 | 315.59 |
| 12 | 尚华 | 258.68 |
| 合计 | 12,934.21 |
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑤ 锁定期安排
交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑥ 置入资产的盈利预测补偿安排
朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东作为业绩承诺方确认并承诺：2014年度、2015年度及2016年度对置入资产承担必要的业绩补偿义务（如置入资产的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》为准。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
⑦ 上市地点
本次发行的公司股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为245,066.88万元，占上市公司2013年末经审计的资产总额96,950.40万元的比例为252.78%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》，等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》
《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,518.54万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.23%，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华应向其他股东发出要约收购。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故董事会提请公司股东大会同意朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票
大连科冕木业股份有限公司董事会
2014年3月4日
证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-032
大连科冕木业股份有限公司
关于增加2014年第一次临时股东大会临时提案
及调整议案顺序的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年02月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《大连科冕木业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知公告》，根据前述公告，公司将于2014年03月14日（星期五）召2014年第一次临时股东大会。
公司董事会于近日收到公司股东NEWEST WISE LIMITED为新有限公司（以下简称 “为新公司”，目前持有公司56.68%的股份）提出的《关于提请2014年第一次临时股东大会临时提案函》，具体议案如下：
1、《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项分析论证，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的相关条件，可以依法实施重大资产重组。
2、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》，等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
3、《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（本议案需逐项审议）
（1）重大资产置换
① 交易对方
本次重大资产重组交易对方为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
② 拟置出资产
本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为准。
③ 拟置入资产
本次重大资产重组拟置入资产为天神互动100%股权。
④ 定价原则及转让价格
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取资产基础法评估结果作为本次置出的最终评估结论，评估基准日为2013年12月31日。经资产基础法评估，置出资产（科冕木业全部资产及负债）账面价值为46,802.08万元，评估价值为51,829.82万元，增值额为5,027.74万元，增值率为10.74%。本次交易采用资产基础法评估结果，置出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，评估师使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为29,683.34万元；天神互动的100%股权评估价值为245,066.88万元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。本次交易采用收益法评估结果，置入资产作价为245,066.88万元。
⑤ 资产置换
公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入朱晔、石波涛等12名交易对方合计持有的天神互动100%股份，同时朱晔、石波涛等12名交易对方将上述置出资产转让给为新公司控制的子公司，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。
⑥ 置换差额的处理方式
置入资产作价高于置出资产作价的差额部分由公司依据朱晔、石波涛等12名交易对方各自持有的天神互动股份比例向其发行股份购买。
⑦ 期间损益
过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构（包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所）费用外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由上市公司承担。
置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由天神互动全体股东以现金补足。
⑧ 置出资产的人员安排
与置出资产相关的人员，由为新公司指定的置出资产承接主体负责安置，上市公司予以配合。
在为新公司指定的承接主体承接上市公司置出资产的同时，上市公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但交易对方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。
截至置出资产交割日，上市公司应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，上市公司与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。
（2）发行股份购买资产
① 发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华。
② 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
③ 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。
④ 发行数量
本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额除以发行价格确定，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份12,934.21万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份数（万股） |
| 1 | 朱晔 | 4,371.81 |
| 2 | 石波涛 | 2,861.02 |
| 3 | 光线传媒 | 1,293.42 |
| 4 | 刘恒立 | 695.85 |
| 5 | 君睿祺 | 646.71 |
| 6 | 华晔宝春 | 646.71 |
| 7 | 石宇 | 618.26 |
| 8 | 杜珺 | 579.44 |
| 9 | 润信鼎泰 | 323.36 |
| 10 | 光线影业 | 323.36 |
| 11 | 张春平 | 315.59 |
| 12 | 尚华 | 258.68 |
| 合计 | 12,934.21 |
⑤ 锁定期安排
交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份；为了业绩对赌的可实现性，杜珺承诺自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份，之后在天神互动2014年承诺利润实现后可解禁本次发行所获30%的股份，天神互动2015年承诺利润实现后可再解禁所获30%的股份，天神互动2016年承诺利润实现后可再解禁所获40%的股份，若天神互动未完成承诺，杜珺与其他参与业绩对赌的股东按照各自的持股比例承担补偿。
若光线传媒、君睿祺、光线影业、润信鼎泰四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若上述四家机构在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
⑥ 置入资产的盈利预测补偿安排
朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东作为业绩承诺方确认并承诺：2014年度、2015年度及2016年度对置入资产承担必要的业绩补偿义务（如置入资产的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》为准。
⑦ 上市地点
本次发行的公司股份将在深圳证券交易所上市。
4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与天神互动全体股东所持有的天神互动100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向天神互动全体股东发行股份购买（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《重组协议》，公司原控股股东为新公司指定的第三方将承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，朱晔、石波涛将成为公司的控股股东，其为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重组构成关联交易，为新公司及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。
5、《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》
公司与为新公司、天神互动全部股东签订了附生效条件的《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》。协议对本次重大资产重组方案、置出资产及对价、置入资产及对价、重大资产置换、股份发行、股份转让、资产交割及股份交付、过渡期间的损益归属及相关安排、人员安置、税费承担、业绩承诺及补偿、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
6、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
公司董事会已对本次重大资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项审核，认为本次重组符合相关规定。
7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组中，拟购买资产的资产总额与交易作价孰高为245,066.88万元，占上市公司2013年末经审计的资产总额96,950.40万元的比例为252.78%，超过100%；本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为朱晔、石波涛。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
8、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；
（8）本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。
（10）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
10、《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》。
本次重组完成后，朱晔、石波涛将在本次重组后直接或间接控制公司约8,518.54万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.23%，朱晔、石波涛将成为本公司的控股股东和实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华应向其他股东发出要约收购。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，故董事会提请公司股东大会同意朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
公司董事会认为为新公司的临时提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案及网络投票表决方式外，公司2014年02 月27日公告的《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》中列明的股东大会事项未发生变更。
由于新增临时提案，此次股东大会其他议题和参加网络投票表决议案对应的顺序发生变化。
现将召开 2014 年第一次临时股东大会具体事项重新通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2014年03月14日13时
3、现场会议召开地点：泰州科冕会议室（泰州市高港区疏港北路9号）。
4、会议召开方式：
（1）现场会议召开时间：2014年03月14日13时
（2）网络投票时间：2014年03月13日—2014年03月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年03月14日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年03月13日15：00至2014年03月14日15：00期间的任意时间。
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2014年03月11日（星期二）
二、会议审议事项：
1、《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》
2、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
3、《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（本议案需逐项审议）
3.01 交易对方
3.02 拟置出资产
3.03 拟置入资产
3.04 定价原则及转让价格
3.05 资产置换
3.06 置换差额的处理方式
3.07 期间损益
3.08 置出资产的人员安排
3.09 发行方式及发行对象
3.10 发行股票种类和面值
3.11 发行股份的定价原则及发行价格
3.12 发行数量
3.13 锁定期安排
3.14 置入资产的盈利预测补偿安排
3.15 上市地点
4、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
5、《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》
6、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
8、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
10、《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》。
11、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》；
12、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》；
13、《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
14、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2014年03月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年03月14日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》； | 1.00 |
| 2 | 《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》； | 2.00 |
| 3 | 《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； | 3.00 |
| 3.01 | 交易对方 | 3.01 |
| 3.02 | 拟置出资产 | 3.02 |
| 3.03 | 拟置入资产 | 3.03 |
| 3.04 | 定价原则及转让价格 | 3.04 |
| 3.05 | 资产置换 | 3.05 |
| 3.06 | 置换差额的处理方式 | 3.06 |
| 3.07 | 期间损益 | 3.07 |
| 3.08 | 置出资产的人员安排 | 3.08 |
| 3.09 | 发行方式及发行对象 | 3.09 |
| 3.10 | 发行股票种类和面值 | 3.10 |
| 3.11 | 发行股份的定价原则及发行价格 | 3.11 |
| 3.12 | 发行数量 | 3.12 |
| 3.13 | 锁定期安排 | 3.13 |
| 3.14 | 置入资产的盈利预测补偿安排 | 3.14 |
| 3.15 | 上市地点 | 3.15 |
| 4 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； | 4.00 |
| 5 | 《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》； | 5.00 |
| 6 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》； | 6.00 |
| 7 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》； | 7.00 |
| 8 | 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》； | 10.00 |
| 11 | 《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》； | 11.00 |
| 12 | 《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》； | 12.00 |
| 13 | 《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； | 13.00 |
| 14 | 《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》； | 14.00 |
| 15 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； | 15.00 |
3）股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362354；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。
总议案对应申报价格100元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：
| 序号 | 投票简称 | 买卖走向 | 买入价格 |
| 362354 | 科冕投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见。
股东按下表申报股数：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成；
4）计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年03月13日15：00至2014年03月14日15：00的任意时间。
五、现场会议登记事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
四、会议登记事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2014年03月13日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
五、其他事项：
1、联系方式
公司地址：泰州市高港区疏港北路9号
邮 编：225327
联系人：郭俊伟、赵昭
联系电话：0523-86921399
传 真：0253-89599777
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此通知。
大连科冕木业股份有限公司董事会
2014年03月04日
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》； | | | |
| 2 | 《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》； | | | |
| 3 | 《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； | | | |
| 3.01 | 交易对方 | | | |
| 3.02 | 拟置出资产 | | | |
| 3.03 | 拟置入资产 | | | |
| 3.04 | 定价原则及转让价格 | | | |
| 3.05 | 资产置换 | | | |
| 3.06 | 置换差额的处理方式 | | | |
| 3.07 | 期间损益 | | | |
| 3.08 | 置出资产的人员安排 | | | |
| 3.09 | 发行方式及发行对象 | | | |
| 3.10 | 发行股票种类和面值 | | | |
| 3.11 | 发行股份的定价原则及发行价格 | | | |
| 3.12 | 发行数量 | | | |
| 3.13 | 锁定期安排 | | | |
| 3.14 | 置入资产的盈利预测补偿安排 | | | |
| 3.15 | 上市地点 | | | |
| 4 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》； | | | |
| 5 | 《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》； | | | |
| 6 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》； | | | |
| 7 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》； | | | |
| 8 | 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》； | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； | | | |
| 10 | 《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》； | | | |
| 11 | 《《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》； | | | |
| 12 | 《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》； | | | |
| 13 | 《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； | | | |
| 14 | 《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》； | | | |
| 15 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； | | | |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（章）：
委托人持股数： （万股）
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日至 年 月 日
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