公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东上海建工（集团）总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除上海建工（集团）总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

3、本次非公开发行股票数量不超过719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集团）总公司在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中上海建工（集团）总公司承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上海建工（集团）总公司不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、本次非公开发行股票由上海建工（集团）总公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。

7、公司控股股东上海建工（集团）总公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

8、截至本预案签署日，公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司本次非公开发行股票系在新型城镇化稳步推进的背景下，公司为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

1、建筑业发展前景广阔

建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一。住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，“全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长20%以上”，进一步巩固了建筑业支柱产业的地位。

党的十八大和十八届三中全会明确了新一轮中国政治经济文化等改革发展大方向，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力。城镇化建设将带来新城区开发建设的热点，并为以地铁轨道为代表的基础设施建设、超高层建筑为代表的标志性工程以及各类大型公共建筑建设带来新的机遇。

2、建筑业对企业资金充足性提出更高要求

建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。

本次非公开发行可以增强公司基础设施项目投资建设实力，扩大公司建筑施工业务的承接规模，解决业务经营中的资金需求，从而巩固公司行业地位，提高公司盈利水平。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化公司业务结构，提高公司盈利能力

通过2010年、2011年两轮资产重组，公司已拥有包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。近年来，公司进一步优化业务结构，加快基础设施投资建设业务的发展速度，提高高毛利业务的比重。

本次非公开发行募集的资金，部分将用于增资昆山中环，由其开展昆山市中环快速化改造工程项目。该项目是公司投资在建规模最大的城市基础设施投资项目，顺利推进该项目的建设将有利于本公司在城市基础设施投资建设领域的发展与突破，提高公司的整体盈利能力。

本次募集资金其余部分用于施工机械设备购置和向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，实施后将增强公司业务承接能力，减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低，资产负债率水平较高。截至2013年9月30日，公司流动比率为1.13，速动比率为0.58，资产负债率为84.44%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力，存在一定的偿债风险。针对上述现状，公司拟通过本次非公开发行补充七家建筑施工及建筑设计类子公司资本金，优化公司资本结构，降低流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，同时缓解公司经营的资金压力，提高经营实力，满足公司建筑工程业务的发展需求。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东建工总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除建工总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，建工总公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股东建工总公司承诺拟认购的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

三、本次非公开发行的具体方案

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超719,424,460股（含719,424,460股），其中，建工总公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建工总公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

5、定价基准日与发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

建工总公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

6、限售期

建工总公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

9、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币400,000万元（含400,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东建工总公司为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，建工总公司持有公司股份202,272.36万股，占公司总股本的72.88%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过719,424,460股（含719,424,460股），建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，按照本次非公开发行的数量上限和建工总公司未认购的情况测算，本次非公开发行完成后，预计控股股东和实际控制人的持股比例最低为60.97%，上海市国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

本次发行对象为公司控股股东建工总公司和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中建工总公司为董事会确定的发行对象，拟以现金认购不少于本次非公开发行股份总数的15%。建工总公司的基本情况如下：

一、基本情况

公司名称：上海建工（集团）总公司

住 所：上海市浦东新区福山路33号

法定代表人：蒋志权

注册资本：300,000万元人民币

经济性质：全民所有制

经营范围：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、股权控制关系结构图

截至本预案签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

三、建工总公司最近一年的简要会计报表

1、最近一年一期简要合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近一年一期简要合并利润表

单位：万元

■

注：以上2012年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年1-9月数据未经审计。

四、建工总公司及其有关人员最近五年受处罚等情况

建工总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、同业竞争情况

截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

六、本次发行完成后，建工总公司与本公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与建工总公司之间的关联交易不会因本次发行发生重大变化。

七、本次发行预案披露前24个月内建工总公司与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东建工总公司及其下属公司存在采购商品、接受关联方提供的劳务、销售商品、向关联方提供劳务、关联租赁、关联担保（控股股东为公司及下属公司提供担保）、收购关联方资产（上海易通安装工程有限公司100%股权、上海四建实业有限公司100%股权）等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

2014年3月4日，建工总公司与公司签订《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：上海建工集团股份有限公司

认购人：上海建工（集团）总公司

（二）认购数量

建工总公司认购数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（三）认购方式及支付方式

建工总公司以现金方式认购本次非公开发行A股普通股。建工总公司将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。

（四）认购价格

建工总公司认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：

1、本次非公开发行的定价基准日为：公司关于本次非公开发行的第六届董事会第九次会议决议公告之日。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.56元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。建工总公司将不参与市场询价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。

3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

（五）股份的限售期

建工总公司于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股份。

（六）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（七）生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行获得建工总公司董事会批准；

2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；

3、本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会批准；

4、本次非公开发行获得发行人股东大会审批通过；

5、本次非公开发行获得中国证监会核准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

上海建工、公司、本公司、发行人	指	上海建工集团股份有限公司
建工总公司	指	上海建工（集团）总公司
一建集团	指	上海建工一建集团有限公司
二建集团	指	上海建工二建集团有限公司
四建集团	指	上海建工四建集团有限公司
五建集团	指	上海建工五建集团有限公司
七建集团	指	上海建工七建集团有限公司
安装集团	指	上海市安装工程集团有限公司
建工设计院	指	上海建工设计研究院有限公司
昆山中环	指	上海建工昆山中环建设有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	上海建工集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过719,424,460股（含719,424,460股）普通股股票
本预案	指	上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第六届董事会第九次会议决议公告日
股东大会	指	上海建工集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
BT	指	建设-移交（Build-Transfer）

项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入金额
昆山市中环快速化改造工程项目	1,084,700	230,000
施工机械设备购置项目	106,272	53,000
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资	117,000	117,000
合计	1,307,972	400,000

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产	9,172,635	9,221,587
总负债	7,466,291	7,659,798
所有者权益合计	1,706,344	1,561,790
归属于母公司的所有者权益	1,234,889	1,127,982

项 目	2013年1-9月	2012年度
营业收入	7,623,132	9,841,189
营业利润	127,324	146,903
利润总额	162,758	204,669
净利润	128,393	159,029