公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：运盛（上海）实业股份有限公司，地址：上海市浦东仁庆路509号12号楼，电话：021-50720222，传真：021-50720222，联系人：姜慧芳、蔡谷樑。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

交易对方上海九川投资（集团）有限公司及其实际控制人钱仁高已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方贝恩（天津）投资管理有限公司及其实际控制人程昊已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会和其他政府机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本公司拟向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买其持有的九胜投资100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为九川集团和贝恩投资。

（二）本次重组的交易标的为九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。

（三）本次重组中交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），本次交易标的九胜投资100%股权的评估价值为45,919.85万元。根据交易双方协商确定本次交易标的的交易价格为45,919.85万元。

（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价，本次交易价格为459,198,452.67元，股份发行数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。九川集团和贝恩投资以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为九川集团，实际控制人仍为钱仁高先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

（六）本次重组拟置入的标的资产资产总额为8.24亿，成交金额约4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例约为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市。

（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即15,306.62万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价的90%，即不低于5.52元/股。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。

二、标的资产评估作价情况

本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），截至评估基准日2013年9月30日，九胜投资资产账面价值为82,395.28万元，负债账面价值为56,211.15万元，股东全部权益账面价值为26,184.14万元；资产评估价值为100,291.18万元，负债评估价值为54,371.33万元，股东全部权益评估价值45,919.85万元。资产评估值比账面值增值17,895.89万元，增值率为21.72%；股东全部权益评估值比账面值增值19,735.71万元，增值率为75.37%。

评估结论为九胜投资股东全部权益的评估价值为45,919.85万元。经交易双方协商，确定本次标的资产的交易价格为45,919.85万元。

三、本次交易的盈利预测情况

本报告书中“第十节 财务会计信息”包含了九胜投资2013和2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，九胜投资2013和2014年度的预测归属于母公司所有者的净利润分别为-3,290.36万元和3,851.99万元，本公司同期备考盈利预测净利润分别为-9,094.99万元和4,491.24万元。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公司及九胜投资的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

四、九川集团及贝恩投资对九胜投资主动作出的业绩承诺

本次交易中，拟购买资产九胜投资100%股权的资产评估采用成本法取值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，九胜投资的股东无需对九胜投资的经营业绩做出承诺。

尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，九川集团及贝恩投资与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，九川集团及贝恩投资承诺：

九胜投资在2014年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于上会出具的上会师报字(2014)第0008号《盈利预测审核报告》中所预测的九胜投资2014年归属于母公司所有者的净利润，即3,851.99万元。

运盛实业应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对九胜投资在补偿期限内各年度的实际归属于母公司所有者的净利润与承诺归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若九胜投资盈利预测年度2014年经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺归属于母公司所有者的净利润，则九川集团和贝恩投资应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。运盛实业应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求九川集团和贝恩投资进行补偿的书面通知送达九川集团和贝恩投资。九川集团和贝恩投资应在收到运盛实业补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。

上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同时也体现出九川集团、贝恩投资及其实际控制人对九胜投资实现良好经营业绩的信心。

五、本次配套融资安排

本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由双方协商确定为45,919.85万元；

（二）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，即15,306.62万元；

（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。本次非公开发行股份募集重组配套资金股份发行数量不超过2,772.9375万股；

（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十三次会议决议公告日；

（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。特定投资者包括符合法律、法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数；

（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；

（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务（包括标的资产未来运营及开发等），以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本公司第七届董事会第十四次会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。

本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据运盛实业2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为6.25亿元；营业收入为5.24亿元；期末净资产额为4.03亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告总资产8.24亿元为准，营业收入以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告营业收入0.17亿元为准，资产净额以评估值4.59亿元为准。标的资产资产总额达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方九川集团和贝恩投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。

2014年2月28日，本公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对九川集团和贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、关于标的资产目前处于亏损状态且六家子公司目前尚未开展实际经营的风险

本次交易的标的资产九胜投资目前开发的天津中北高科技产业园项目2011-2012年均处于开发阶段，没有实现营业收入，日常的管理费用和项目销售的前期费用导致公司两年持续亏损。截止2013年9月30日，九胜投资累计对外销售1,900m2，但由于该园区项目B地块完工后停止利息资本化，导致九胜投资财务费用大幅增加，2013年1-9月九胜投资继续亏损。根据九胜投资提供的近两年及一期财务数据显示，标的资产2011年、2012年和2013年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-1,735.29万元、-3,059.02万元和-2,183.45万元。

九胜投资目前设立了六家子公司，除了为天津中北高科技产业园提供基本设施配套服务外，主要系根据西青经济开发区的产业布局思路，利用自身园区开发和运作优势，未来择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，增加新的利润增长点。九胜投资配合园区的开发和建设进度，于2013年8月投资设立了该六家子公司，招商引资等工作正在逐步开展过程中。截至本报告书出具日，该六家子公司均未开始实际生产经营。

由于标的资产在本次重大资产重组前主要着力于天津中北高科技产业园园区的开发和建设，尚未重点开展销售及招商引资工作，因此目前标的资产处于亏损状态，且六家子公司尚未开展实际经营，特别提示投资者注意风险。

二、经营风险

上市公司拟通过本次重组置入天津中北科技产业园区项目，在增强自身工业地产业务竞争力的同时，依托园区内产业布局的优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发。前述行业市场前景良好，且整体市场容量较大，若顺利实施将大大丰富并增强上市公司的经营业态及盈利能力。但考虑到上市公司尚缺乏医疗服务等相关新型产业的投资管理经验，且项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，因此在资产置入的初始阶段，拟注入资产及上市公司存在经营业绩波动的风险。

此外，本次拟注入资产涉及工业地产开发业务，该类资产在经营过程中可能面临房地产价格不利变动、融资环境变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，亦可能对公司经营业绩产生一定的影响。

三、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组拟置入资产涉及工业地产开发销售及医疗服务等新型产业开发。其中工业地产属于房地产行业，存在房地产行业的共性风险。

因房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

四、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

五、政策风险

本次拟注入资产部分涉及工业地产开发业务，属于房地产相关行业。目前房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

六、股价波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

除上述风险外，本报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示”部分披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本公司拟向控股股东九川集团、贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——九胜投资100%股权的交易价格由交易双方根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号）协商确定为45,919.85万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.13元/股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。本公司募集配套资金总额不超过15,306.62万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于5.52元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过2,772.9375万股。

本次交易完成后，本公司将持有九胜投资100%的股权。

二、本次交易的背景

（一）强化上市公司业务竞争力，布局医疗服务等新型产业

1、强化现有工业地产业务竞争力

上市公司现有主营业务涉及工业地产开发，属于房地产大行业。2010年以来，国家对房地产市场加强调控力度，调控政策相继出台。受国家宏观市场调控政策及房地产企业融资受限的影响，上市公司经营及盈利表现不佳。且房地产行业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现销售需要大量的资金投入。目前上市公司业务规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在地产行业内的竞争力。

2、布局医疗服务等新型产业，丰富公司经营业态，增强综合盈利能力

本次拟注入资产所涉项目——天津中北高科技产业园，为一个综合性的产业园区，园区将依托自身的区域及地理位置优势，进行健康服务、电子信息、教育培训、新能源、新材料等产业布局。上市公司拟通过置入该产业园区项目，借助该项目的先天优势，投资布局医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业，使上市公司业务呈现多元化发展趋势。截至目前，本次拟注入资产九胜投资旗下已设有6家子公司，拟在未来中北科技产业园项目的产业引入过程中择机进行新型产业的投资开发。九胜投资亦已与优美缔软件（上海）有限公司（Unity Technologies）签订多项合作协议，九胜投资将与Unity在包括Unity认证资格教育，手游行业的支持与研发等方面展开深度合作，共同推进新型产业发展。

此外，九胜投资正在收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益，该医学中心将是一所包含大外科、内科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、健康体检科等科室的综合型国际医院，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目，主攻高端医疗市场。社会资本办医、医师多点执业、公立医院剥离特需医疗，这些新医改中的重点内容，都在医学中心得以体现。医学中心将由专业医疗管理机构新加坡百汇医疗集团负责管理经营。目前中国的医疗服务行业发展前景良好，2011年中国医院总体收入水平已近人民币1.25万亿元，且相关政策对深化医改与私立医院发展大力扶持，政府更提出2015年私立医院服务量占比要较目前实现翻番。因此若能借助现有工业地产业务优势，涉足医疗服务等相关新型产业，将进一步促进上市公司的整体盈利能力，同时较好的分散房地产行业的政策风险。

（二）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为

目前，公司控股股东九川集团与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，九川集团将持有的工业地产类资产，即九胜投资100%股权注入上市公司。本次重组完成后，九川集团除上市公司外，不再控制工业地产类资产，九川集团与上市公司的同业竞争问题得到有效解决，有利于维护上市公司全体股东利益。

三、本次交易的目的

（一）提升现有业务竞争力的同时引入医疗服务等新型产业，实现业务多元化，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点

本次拟注入资产为九川集团控制的优质工业地产项目——天津中北科技产业园，项目本身开发前景良好，盈利能力较强，将提升上市公司在工业地产业务方面的市场竞争力和盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司可以依托园区的产业布局优势，择机进行医疗服务、教育培训、手游科技等新型产业的投资开发，实现上市公司业务多元化，新增利润增长点，增强公司整体盈利能力。

此外，标的资产九胜投资目前正在收购上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益。该医学中心坐落在上海浦东新区国际医学园区，是一家以国际化医疗和现代服务为标准建造的，集临床医疗、康复护理、健康管理于一体的大型综合性非公立医疗机构，是第一家由新医改催生的国际综合性非公立医院，也是卫生部和上海市的重点项目。若前述医学中心收购项目及本次交易顺利完成，上市公司未来可通过九胜投资持股的上海国际医学中心项目向医疗服务领域进行拓展，为上市公司的业务多元化发展奠定更为坚实的基础。

（二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争

本次重组前，上市公司与控股股东九川集团在地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次资产重组，将有效解决目前上市公司和九川集团在工业地产开发方面存在的同业竞争问题。

（三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（四）发挥协同效应，实现产业整合

重组完成后，公司作为九川集团旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

（五）收购优质资产，提升公司资产规模

截至2013年9月30日，上市公司资产总额为5.88亿元，净资产为3.75亿元，与同行业上市公司相比资产规模过小。而运盛实业作为房地产开发企业，资产规模过小也是多年来困扰上市公司发展的原因之一。本次拟注入的九胜投资截止2013年9月30日的资产总额为8.24亿元，这将有助于运盛实业迅速扩大资产规模，提升上市公司在同行业中的地位。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2013年12月3日，九川集团召开董事会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。

2013年12月3日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。

2013年12月3日，贝恩投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易的框架协议及本次交易预案。

2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产框架协议》。

2014年2月26日，九胜投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。

2014年2月26日，九川集团召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。

2014年2月26日，贝恩投资召开股东会，同意与运盛实业签署本次交易协议、盈利补偿协议及本次交易方案。

2014年2月28日，本公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方九川集团、贝恩投资签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案并同意九川集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。

五、本次交易的主要内容

本次交易为上市公司向九川集团和贝恩投资发行股份，购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权。本次交易完成后，九胜投资成为上市公司全资子公司，九川集团仍为上市公司控股股东，钱仁高先生仍为上市公司实际控制人。

（一）交易主体

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为九川集团和贝恩投资，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者待定。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为九胜投资100%股权，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2013]第303号），九胜投资100%股权的评估值为45,919.85万元，评估增值为19,735.71万元，评估增值率为75.37%。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为45,919.85万元。

（四）本次交易的对价支付方式

本公司将以向九川集团和贝恩投资非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日（2013年12月6日）前20个交易日公司股票交易均价，即6.13元/股，发行股份数量为7,491.0024万股。其中，向九川集团发行3,911.8015万股，向贝恩投资发行3,579.2009万股。九川集团和贝恩投资所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由上市公司以现金方式支付给交易对方。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。

九川集团和贝恩投资承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。

发行股份的具体情况详见本报告书“第五节 本次非公开发行股份情况”。

（五）募集配套资金及其使用计划

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即15,306.62万元。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日运盛实业股票交易均价的90%，即不低于5.52元/股。最终定价原则为询价发行，股份发行数量不超过2,772.9375万股。

本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东九川集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。

本次交易中募集的配套资金将用于九胜投资日常经营及园区的后续开发，具体详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易的讨论与分析”之“五、本次交易募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，九川集团持有上市公司29.03%股权，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本公司第七届董事会第十四次会议在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事均已按规定回避表决。

本公司股东大会在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将按规定回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

根据运盛实业2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为6.25亿元；营业收入为5.24亿元；期末净资产额为4.03亿元。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易标的资产的资产总额以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告总资产8.24亿元为准，营业收入以2013年9月30日为基准日，出具的财务报告营业收入0.17亿元为准，资产净额以评估值4.59亿元为准。标的资产资产总额达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、董事会和股东大会表决情况

2013年12月5日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署〈运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

2014年2月28日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于<运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

九、本次交易不构成借壳上市

本次重组拟置入的标的资产资产总额为8.24亿，成交金额为4.59亿，按照资产总额与成交金额孰高的原则，本次重组购买的资产总额为8.24亿，占上市公司控制权变更前一个会计年度（即2005年）经审计的合并财务报表资产总额8.57亿的比例为96.15%，不超过100%，本次重组不构成借壳上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

■

经营范围：

城市基础设施开发及其配套服务，城市供水、能源、交通、工业、房地产项目开发，自有房产租赁，物业管理，建筑材料及设备批发、上述商品的进出口贸易，投资咨询及其他相关配套服务（设计行政许可的凭许可证经营）。

二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股份

运盛实业系1993年8月30日经福建省经济体制改革委员会（闽体改[1993]108号）和福建省对外经济贸易委员会批准（闽外经贸[1993]贸字1043号）设立的中外合资股份制企业。

1995年3月，经福建省经济体制改革委员会《关于同意设立运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（闽体改[1994]062号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立外商投资运盛（福建）实业股份有限公司的批复》（[1995]外经贸资一函字第159号）批准设立运盛（福建）实业股份有限公司。根据福建省经济体制改革委员会《关于运盛（福建）实业股份有限公司企业登记有关事项的批复》（闽体改[1995]23号）同意运盛（福建）原登记公司注销后重新登记为“中外股份公司”，名称仍为“运盛（福建）实业股份有限公司”，原公司的所有债权、债务、人员、设施、物资、税收等全部由新登记的公司继承。

1996年根据中国证监会《关于运盛（福建）实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]285号）批准，同意运盛（福建）实业股份有限公司向社会公开发行2,500万股，每股面值1元，发行完成后公司的总股本为10,000万股。1996年12月5日，福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（96）股验字第19号验资报告。

（二）公司迁址与更名

2001年11月运盛（福建）实业股份有限公司经福建省外经贸厅批准（闽外经贸2001资字311号）和上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字2001第1857号）迁址上海并更名“运盛（上海）实业股份有限公司”，2001年11月31日领取变更后企业法人营业执照，注册号：企股沪总字第029834号（市局）。

（三）控股股东变化

2006年2月15日公司控股股东运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司与上海九川投资有限公司共同签署《股权转让协议》，运盛有限公司和上海静安协和房地产有限公司分别将其持有公司25.61%、4.29%的股权转让给上海九川投资有限公司。股权转让后，九川投资持有公司101,957,707股，成为公司第一大股东。

（四）股权分置改革

根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意运盛（上海）实业股份有限公司转股的批复》（商资批[2006]2341号）文件批准，运盛实业于2006年12月26日实施了股权分置改革。股权分置改革完成后公司注册资本为34,101.0182万元，总股本34,101.0182万股，其中有限售条件的流通股22,007.9486万股，占总股本的64.54%；无限售条件的社会公众流通股（A股）12,093.0696万股，占总股本的35.46%。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

自2010年1月1日至本重组报告书出具日，上市公司控股股东均为九川集团，未发生变动。

除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事工业地产项目的开发、销售和运营方面的业务。近年来主要开发的项目包括：

1、位于浦东国际机电数码园的国际化标准厂房项目

上海浦东新区国际机电数码园位于浦东新区张江高科技产业东区内，目前已经全部投入使用。园区与外高桥港区、保税区、金桥出口加工区毗邻，具有卓越的地理位置和便利的立体交通网。该项目革新传统的商务、生产模式，并开创园林生态办公环境时代，成为集合独栋式单体设计，独立冠名与独立产权的总部国际楼，标准生产空间，创新孵化基地，产学研一体化的企业专属领地。备受包括世界五百强企业在内的国内外知名企业青睐。

2、位于松江大港工业区的项目

运盛松江服务外包产业园，位于松江新城核心区域上海松江科技园区内，总占地面积约200亩，北靠佘山国家旅游区；南临沪杭高速公路、沪杭铁路、黄浦江；东邻同三高速、松江大学城、松江工业园；距轨道1号线莘庄站30公里，且轨道九号线现已全线开通，形成了到达苏州、杭州、浦东的一小时交通圈。优越的交通位置、强大的辐射功能、以及物流、人才聚集效应，园区一跃成为长三角商务发展新坐标。

3、位于福州的“海峡城”商铺以及福州佳盛广场写字楼项目

佳盛广场座落于福州市主干道古田路与六一路交叉处，位于福州市商业中心区域，周边有地铁（规划2号线）及10余条公交线路，交通便利。佳盛广场C幢共28层，1-5层为商场，6-28层为写字楼，周边沃尔玛、中城名仕汇以及众多金融机构为其提供了金融、超市、娱乐、休闲、餐饮等丰富的配套设施。该楼采用了楼宇智能安防系统，通讯网络全层覆盖，同比市中心写字楼拥有超高的性价比。2010年一经推出即受到市场欢迎，目前已吸引了大量中小企业入驻。

4、成都机电数码园项目

公司全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司位于成都现代工业港内，项目一期开发34栋多层独栋总部研发办公楼，建筑面积8.5万平方米。该项目规划以办公和研发为主，有机整合自然资源、社会资源、边际资源，以适合不同类型企业发展的空间，形成产业积聚效应；按价值链的原则，培养并壮大有自己的特色产业群。

5、重庆现代工业园项目

运盛重庆现代工业园位于重庆李渡工业园区内，是重庆涪陵区西部新城核心片区的一部份。园区北靠李渡工业园区启动新开发区域，南临建设中的李渡新区环二大道，东邻来滩河，西靠规划中的生态绿地。处于李渡经济“黄金带”，交通与地理位置极其优越。整个园区是以建设标准化厂房及附属配套设施为主，融居住、商业、金融、贸易、商务、餐饮、娱乐休闲为一体的城市规模化工业综合体，建成后将形成富有人文地域特色的、具有综合功能的现代化生态工业园。园区引入五星级产业园的开发理念，凭借前瞻性的产业规划平台、城市化的商业商务配套、公园般的生态环境、管家式的园区管理与服务、以及多重全面的扶持政策，着力构建一个典范的现代工业园。

公司从事房地产开发经营十多年，近年来重点发展工业地产，形成了一整套适合自身的工业园区开发高效的授权管理体系和业务开发流程。同时，经过多年的积累，公司在工业地产招商方面积聚了一定的人员与人脉。由于多年的工业地产的开发和招商经验，让公司对客户的需求有更深入的了解，也提升了公司开发产品的品质，更有助于园区产业集群的深化。

近年来由于公司工业地产业务受房地产行业国家政策调控的影响，公司正在积极探索新的业务发展方向，未来拟通过逐步多元化公司的业态实现良性可持续发展，并丰富公司的利润来源增强自身的盈利能力。

上市公司最近三年主营业务收入情况如下：单位：元

■

五、上市公司最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据单位：元

■

（二）合并利润表主要数据单位：元

■

六、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

■

（二）上市公司控股股东基本情况

九川集团持有公司29.03%的股份，为本公司的控股股东。九川集团的基本情况如下：

■

经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

九川集团的详细情况见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方之一：上海九川投资（集团）有限公司。”

（三）上市公司实际控制人情况

上市公司的实际控制人为钱仁高先生。

钱仁高，1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，运盛实业第五、六届董事会董事长兼总经理。现任上海九川投资（集团）有限公司董事长、运盛实业第七届董事会董事长兼总经理。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方之一：上海九川投资（集团）有限公司

（一）公司基本情况

■

经营范围：实业投资、房地产开发经营，物业管理，园林绿化，机电设备、五金交电、服装、针纺织品、电线电缆、通信设备及其相关产品、服饰、电子电器产品、日用百货的销售及以上相关业务的咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

公司/发行人/股份公司/运盛实业	指	运盛（上海）实业股份有限公司
九川集团/九川投资	指	上海九川投资（集团）有限公司,更名前为上海九川投资有限公司
贝恩投资	指	贝恩（天津）投资管理有限公司
九胜投资、标的公司	指	天津九胜投资发展有限公司
交易标的/拟注入资产/标的资产	指	天津九胜投资发展有限公司100%股权
安永投资	指	安永（天津）投资发展集团有限公司，更名前为安永（天津）投资发展有限公司
重组报告书/本报告书	指	运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	运盛实业向九川集团和贝恩投资非公开发行股份购买九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行募集配套资金
配套融资	指	本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
评估基准日	指	2013年9月30日
发行价格	指	定价基准日（运盛实业首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日运盛实业股票交易均价，为6.13元/股。向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.52元/股。募集配套资金最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重大资产重组实施前，若运盛实业股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
《重大资产重组框架协议》	指	《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于运盛（上海）实业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资（集团）有限公司、贝恩（天津）投资管理有限公司关于盈利预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
长江保荐/独立财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
上会/上会会计		上会会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估		上海立信资产评估有限公司
国浩		国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》		《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	运盛（上海）实业股份有限公司
英文名称：	Winsan（Shanghai）Industrial Corporation Ltd.
设立时间：	1995年3月30日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	运盛实业
股票代码：	600767.SH
法定代表人：	钱仁高
董事会秘书：	姜慧芳
注册资本：	34,101.0182万元
工商注册号：	310000400110706
组织机构代码：	73404709-4
税务登记证号码：	310229734047094
公司住所：	上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168号）
公司办公地址：	上海市浦东仁庆路509号12号楼
邮政编码：	201201
联系电话：	021-50720222
传真号码：	021-50720222
互联网址：	www.winsan.cn

行业划分	2013年1-9月		2012年1-12月		2011年1-12月		2010年1-12月
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
房屋销售	19,793,549.08	8.28%	389,615,169.43	74.34%	319,758,587.65	95.57%	44,473,833.00	73.13%
房屋租赁	6,952,173.03	2.90%	9,395,955.22	1.79%	8,938,472.49	2.67%	10,499,640.21	17.27%
贸易	207,356,156.00	86.69%	118,954,946.28	22.70%	-	-	-	-
其他	5,091,546.57	2.13%	6,120,214.88	1.17%	5,888,568.61	1.76%	5,836,721.70	9.60%
合计	239,193,424.68	100.00%	524,086,285.81	100.00%	334,585,628.75	100.00%	60,810,194.91	100.00%

项目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	587,784,229.98	625,482,258.35	804,638,816.22	778,149,095.11
总负债	213,148,528.84	222,421,587.03	436,049,701.85	403,783,257.44
净资产	374,635,701.14	403,060,671.32	368,589,114.37	374,365,837.67
归属于母公司所有者权益合计	370,436,986.10	398,860,691.28	364,379,697.20	365,269,656.55

项目	2013年1-9月	2012年1-12月	2011年1-12月	2010年1-12月
营业收入	239,193,424.68	524,086,285.81	334,585,628.75	60,810,194.91
利润总额	-28,598,185.89	37,637,160.05	23,483,773.60	-32,677,378.11
净利润	-28,395,924.91	34,456,320.60	23,188,346.01	-33,633,890.75
归属于母公司所有者的净利润	-28,394,659.91	34,465,757.73	23,190,099.23	-33,616,913.37

公司名称：	上海九川投资（集团）有限公司
成立日期：	2003年7月22日
法定代表人：	钱仁高
注册资本：	25,500万元
实收资本：	25,500万元
营业执照注册号：	310226000468177
组织机构代码证号：	75290847-6
税务登记证号：	国/地税沪字310115752908476
注册地址：	浦东新区张杨路655号603-05室
企业类型：	有限责任公司（国内合资）

公司名称：	上海九川投资（集团）有限公司
成立日期：	2003年7月22日
法定代表人：	钱仁高
注册资本：	25,500万元
实收资本：	25,500万元
营业执照注册号：	310226000468177
组织机构代码证号：	75290847-6
税务登记证号：	国/地税沪字310115752908476
注册地址：	浦东新区张杨路655号603-05室
企业类型：	有限责任公司（国内合资）