证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2014-011号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月17日，中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2014年2月28日，会议在珠海市拱北迎宾南路1081号公司6楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，与会董事经认真审议，举手表决，一致同意通过以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

二、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

三、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》。

《中珠控股独立董事2013年度述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

五、审议通过《公司2014年度财务预算报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

六、审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润62,430,258.10元，未分配利润445,326,836.08元；母公司实现的净利润57,067,424.62元，提取10%法定盈余公积金5,706,742.46元，年初母公司的未分配利润252,415,805.56元，截止2013年母公司可供股东分配的利润为303,776,487.72元。

公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将结转下一年度。

本报告期内盈利但未进行现金股利分配的原因：公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司重大资产重组完成至今未进行资本市场再融资，目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证能较好的培育新的利润增长点，实现公司2014年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2013年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

七、审议通过《关于公司2014年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年作为我司外部审计机构，按规定完成了对我司的各项审计工作，并如期出具审计报告。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年作为我司外部内控审计机构，报告期内暂未要求其进行内部控制审计工作。根据相关规定要求，2014年年度公司需提交内部控制审计报告。因而，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司经营层决定其报酬。

以上事项公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中珠控股关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》公告编号2014--013号。本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

八、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

（专项说明内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

九、审议通过《关于2014年度公司对外投资计划的议案》。

根据中珠控股及其控股或控制的公司经营与发展的需要，2014 年度中珠控股及其控股或控制的公司拟计划对外投资总额约4亿元，主要用于中珠控股及其控股或控制的公司（包括但不限于湖北潜江制药股份有限公司、阳江市浩晖房地产开发有限公司、珠海中珠红旗投资有限公司、珠海中珠建材有限公司、珠海中珠正泰实业发展有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海中珠装饰工程有限公司、珠海中珠园林绿化工程有限公司等）增资、拿地、投资其他项目等。

董事会提请股东大会授权公司经营层具体执行2014年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股或控制的公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求，在计划对外投资总额度内，由董事会审议批准。

（2）在公司股东大会决策授权权限内，不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

本议案需提交公司年度股东大会审议。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十、审议通过《关于2014年度公司对外担保计划的议案》。

截至目前，中珠控股已公告为控股或控制的公司提供担保累计为128,500万元，因银行信贷批准原因，中珠控股为公司控股或控制的公司实际提供担保累计为112,500万元，中珠控股所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划对截止于2014年12月底之前，公司控股或控制的公司贷款、信用证、承兑汇票、保函等因到期续贷需提供担保的，继续由本公司提供担保；同时对公司控股或控制的公司拟新增的贷款、信用证、承兑汇票、保函等根据需要提供担保。

为满足2014年度公司融资需要，董事会提请股东大会批准2014年度担保计划，并给予如下具体授权：

1、同意中珠控股对上述控股或控制的被担保公司提供担保，上述控股或控制的被担保公司2014年度内担保总额度计划为16.13 亿元，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

2、同意在股东大会批准2014年度担保计划的前提下，由董事长根据相关制度具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

3、同意根据被担保人的实际融资需要，在2014年度担保计划总额不变的情况下，授权董事长根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。

4、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，或为未列入本担保计划的被担保人提供担保，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会审议。

（内容详见《中珠控股2014年度对外担保计划公告》，公告编号2014-014号）

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十一、审议通过《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》。

2011年12月6日，中珠控股和王文孟签订股权转让合同，由中珠控股收购王文孟先生所持有的隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权；2013年6月13日，中珠控股就与王文孟股权转让纠纷一案向广西壮族自治区百色市中级人民法院提请了诉前财产保全并得到法院裁定执行；2013年7月22日，百色中院对该案正式立案，并于2013年11月19日进行了开庭审理，现该案正在一审期间。

为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，珠海中珠集团股份有限公司与中珠控股达成以下意向：

中珠集团承诺在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。

以上议案关联董事陈德全先生、李勇军先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，本议案需提交公司年度股东大会予以审议。同时提请公司年度股东大会授权公司董事会，在不低于投入成本4205万元进行交易的前提下，由公司董事会审议批准该交易事项。

（内容详见《中珠控股关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权关联交易的公告》，公告编号2014-015号）

表决结果为：同意7人，反对0 人，弃权0 人。

十二、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告》。

《中珠控股公司董事会审计委员会2013年度履职情况总结报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十三、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2013年度履职情况总结报告》

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十四、审议通过《公司董事会提名委员会2013年度履职情况总结报告》。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十五、审议通过《公司2013年年度报告全文》及摘要。

《公司2013年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

十六、审议通过《关于公司召开2013年年度股东大会的议案》

表决结果为：同意9人，反对0 人，弃权0 人。

详见《中珠控股2013年年度股东大会通知》，公告编号：2014-016。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年三月一日

证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-012号

中珠控股股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年2月28日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠控股股份有限公司六楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席颜建先生主持。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。与会监事经认真审议，一致同意通过以下全部议案，会议形成如下决议：

一、审议《公司2013年度监事会工作报告》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人

二、审议《公司2013年度财务决算报告》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人

三、审议《公司2014年度财务预算报告》

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人。

四、审议《关于公司2013年度利润分配的议案》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人

五、审议《关于公司续聘2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人

六、审议《关于2014年度公司对外投资计划的议案》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人

七、审议《关于2014年度公司对外担保计划的议案》。

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人。

八、审议《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人。

九、审议《公司2013年年度报告全文》及摘要

本议案同意提交股东大会审议。

表决结果为：同意3人、弃权0人、反对0人。

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2013年年度报告后认为：

1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2013年年度报告告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

4、监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中珠控股股份有限公司监事会

二○一四年三月一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-013 号

中珠控股股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月28日中珠控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司续聘2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年,审计费用拟为48万元。

报告期内公司暂未要求立信事务所提供2013年度内部控制审计服务，根据相关规定，2014年度公司需进行内部控制审计相关工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的内部控制审计机构。

公司独立董事认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一四年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一四年度财务审计机构及内部控制审计机构，并报股东大会批准。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年三月一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-014 号

中珠控股股份有限公司

2014年度对外担保计划公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”“公司”）控股或控制的公司(珠海中珠建材有限公司、珠海中珠亿宏矿业有限公司、珠海中珠正泰实业发展有限公司、郴州高视伟业房地产开发有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、深圳市广晟置业有限公司、珠海市桥石贸易有限公司、珠海市盛嘉置业有限公司)。

●本次担保金额及为其担保累计金额： 2014年计划累计担保金额为16.13亿元人民币。

●本次担保没有反担保。

●截至目前公司对外担保累计数量：11.25亿元人民币。

●截至目前公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为128,500万元，因银行信贷批准原因，中珠控股为控股或控制的公司实际提供担保累计为112,500万元，中珠控股所有担保均为其控股或控制的公司，无逾期担保。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司生产经营工作顺利开展，公司计划对截止于2014年12月底之前，公司控股或控制的公司贷款、信用证、承兑汇票、保函等将到期需担保的，继续由公司提供担保；同时对公司控股或控制的公司拟新增的贷款、信用证、承兑汇票、保函等根据需要提供担保。

二、被担保人基本情况

1、珠海中珠建材有限公司

住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦614室

法定代表人：陆卫东

注册资本：人民币柒仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产品（不含许可经营项目）的批发、零售。

截止2013年12月31日，珠海中珠建材有限公司总资产为55.358.82万元，负债总额为51,361.12万元，净资产为3,997.70万元。

珠海中珠建材有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.4亿元。

2、珠海中珠亿宏矿业有限公司

住所： 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室

法定代表人：罗淑

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

截止2013年12月31日，珠海中珠亿宏矿业有限公司总资产为29,725.57万元，负债总额为 23,731.33万元，净资产为5,994.24万元。

珠海中珠亿宏矿业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额2.03亿元。

3、珠海中珠正泰实业发展有限公司

住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103室

法定代表人：陈旭

注册资本：人民币壹亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：新材料、新能源的研发；中药的研发；建筑材料的批发、零售；房地产开发（凭资质证经营）；农业技术开发；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。

截止2013年12月31日，珠海中珠正泰实业发展有限公司总资产为18,274.69 万元，负债总额为11,544.18万元，净资产为6,730.51万元。

珠海中珠正泰实业发展有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1亿元。

4、郴州高视伟业房地产开发有限公司

住所：郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧

法定代表人：颜建

注册资本：人民币伍仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发。

截止2013年12月31日，郴州高视伟业房地产开发有限公司总资产14,775.24万元，负债总额为8,915.34万元，净资产为5,859.90万元。

郴州高视伟业房地产开发有限公司为本公司控股子公司，计划担保额2亿元。

5、湖北潜江制药股份有限公司

住所：潜江市园林办事处章华南路特1号

法定代表人：陈旭

注册资本：人民币贰亿元整

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（Ⅰ车间Ⅱ车间）、小容量注射剂（含激素类，第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、栓剂、酊剂（外用）、擦剂、灌肠剂、涂剂生产、销售。（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。

截止2013年12月31日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为43,070.85万元，负债总额为30,458.89万元，净资产为12,611.96万元。

湖北潜江制药股份有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.7亿元。

6、深圳市广晟置业有限公司

住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼26J

法定代表人：傅晓燕

注册资本：人民币壹仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

截止2013年12月31日，深圳市广晟置业有限公司总资产为38,680.49万元，负债总额为8,065.95万元，净资产为30,614.54万元。

深圳市广晟置业有限公司为本公司控股子公司，计划担保额5亿元。

7、珠海市桥石贸易有限公司

住所：珠海市金湾区红旗镇广安路玉龙花园20#之5栋23#商铺

法定代表人：赵林

注册资本：人民币壹佰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房地产开发（凭资质证经营） 。

截止2013年12月31日，珠海市桥石贸易有限公司总资产为3,232.52万元，负债总额为2,532.52万元，净资产为700万元。

珠海市桥石贸易有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.5亿元。

8、珠海市盛嘉置业有限公司

住所：珠海市香洲昌业路70号33栋5楼537室

法定代表人：颜建

注册资本：人民币伍佰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房地产开发（凭资质证经营） 。

截止2013年12月31日，珠海市盛嘉置业有限公司总资产为3,084.91万元，负债总额为2,606.07万元，净资产为478.84万元。

珠海市盛嘉置业有限公司为本公司全资子公司，计划担保额1.5亿元。

三、担保的主要内容

1、同意中珠控股对上述控股或控制的被担保公司提供担保，上述控股或控制的被担保公司2014年度内担保总额度计划为16.13 亿元，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。

2、同意在股东大会批准2014年度担保计划的前提下，由董事长根据相关制度具体审批对外担保事宜并签署相关法律文件。

3、同意根据被担保人的实际融资需要，在2014年度担保计划总额不变的情况下，授权董事长根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。

4、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，或为未列入本担保计划的被担保人提供担保，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

四、审议情况

2014年2月28日，公司以现场表决方式召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于2014年度公司对外担保计划的议案》；该议案由公司董事会审议通过后还需提交公司2013年年度股东大会审议。

独立董事独立意见：中珠控股公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其生产经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的2014年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保实际总额为11.25亿元人民币，占本年度经审计净资产的109.22%。公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十七次会议决议。

2、公司独立董事就公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二Ｏ一四年三月一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-015 号

中珠控股股份有限公司关于控股股东意向收购隆林捷尧股权关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于：2011年12月6日，中珠控股和王文孟签订股权转让合同，由中珠控股收购王文孟先生所持有的隆林捷尧矿业发展有限公司（下简称“隆林捷尧”）68%股权；2013年6月13日，中珠控股就与王文孟股权转让纠纷一案向广西壮族自治区百色市中级人民法院提请了诉前财产保全并得到法院裁定执行；2013年7月22日，百色中院对该案正式立案，并于2013年11月19日进行了开庭审理，现该案正在一审期间。

为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠控股控股股东珠海中珠集团股份有限公司（下简称“中珠集团”或“控股股东”）拟在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧公司68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。

因中珠集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本关联交易关联董事回避表决，经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中珠集团为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权意向收购构成关联交易，两位关联董事陈德全先生、李勇军先生在董事会审议本议案时回避相关议案的表决。

（二）关联人基本情况

1、名称：珠海中珠集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层

法定代表人：许德来

注册资本：人民币贰亿零贰佰玖拾贰万元

主营业务：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

关联关系：为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、企业名称：隆林捷尧矿业发展有限公司

2、成立时间：2007年11月23日

3、住所：隆林县新州镇龙山街123号

4、注册资本：人民币壹亿元

5、企业性质：有限责任公司

6、法定代表人：王文孟

7、主营业务：矿产品购销[国家限制经营的矿产品除外]※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

截至目前，公司持有隆林捷尧公司68%股权，中珠控股与王文孟股权转让纠纷一案广西壮族自治区百色市中级人民法院已正式立案，并于2013年11月19日进行了开庭审理，现该案正在一审期间。

（二）关联交易价格的确定和履约安排

本次交易是为减少上述诉讼事项可能存在的不确定性和保护中小投资者利益，中珠控股控股股东中珠集团拟在上述诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元收购中珠控股持有的隆林捷尧68%股权和债权。具体协议待法院判决后按照法定的程序签订。

四、该关联交易应当履行的审议程序

2014年2月28日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避了该议案的表决。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并出具了事前认可意见。

三名独立董事表决同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

本次关联交易事项为控股股东对公司所持隆林捷尧矿业有限公司股权的意向收购，该诉讼事项目前正在法院的审理中，尚未判决。控股股东拟在诉讼事项法院判决后，以不低于投入成本4205万元进行收购，该交易不存在损害上市公司利益的情形，体现了控股股东维护上市公司、特别是中小投资者利益的决心。同意本事项在法院判决后，公司再履行相应的程序进行转让；同意将上述事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议，待公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议；同意提请公司年度股东大会授权公司董事会，在不低于投入成本4205万元进行交易的前提下，由公司董事会审议批准该交易事项。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十七次会议决议。

2、《意向协议书》。

3、中珠控股独立董事就相关事项发表的独立意见。

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年三月一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2014-016号

中珠控股股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年4月3日 上午9:30

●股权登记日：2014年3月31日

●会议投票方式：现场投票和网络投票相结合方式

●是否提供网络投票：是

●本公司股票涉及融资融券、转融通业务。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、会议召开日期和时间：

开始时间为2014年4月3日 上午9:30

网络投票时间：2014年4月3日 上午9:30至11:30；下午13:00至15:00

4、股权登记日：2014年 3 月 31日

5．会议召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

6．会议表决方式：

现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7．有关融资融券、转融通业务事项

本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。

二、会议议题：

（一）审议议题

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；

4、审议《公司2013年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司2013年度利润分配的议案》；

6、审议《关于公司续聘2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

7、审议《关于2014年度公司对外投资计划的议案》；

8、审议《关于2014年度公司对外担保计划的议案》；

9、审议《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》；

10、审议《公司2013年年度报告全文》及摘要；

（二）披露情况

上述议案已于2014年2月28日经公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事第五次会议审议通过，具体详见2014年3月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

三、会议出席对象：

1、截至2014年 3月 31日下午15时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东（2013年年度股东大会授权委托书范本详见本公告附件一）；

2、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

四、会议登记办法：

（一）出席登记

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。 股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）会议联系方式

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：027-59409632

传真：027-59409631

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2014年4月1日 上午8:30至11:30 下午13:00至15:00

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：

1、中珠控股股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书；

2、网络投票操作流程。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一四年三月一日

附件一: 中珠控股股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人

（股东帐户： ，持股数量： ）出席2014年4月3日在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开的公司2013年年度股东大会，并代表本人依照下列议案行使表决权，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

序号	表决事项	同意	弃权	反对
1	《公司2013年度董事会工作报告》
2	《公司2013年度监事会工作报告》
3	《公司2013年度独立董事述职报告》
4	《公司2013年度财务决算报告》
5	《关于公司2013年度利润分配的议案》
6	《关于公司续聘2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7	《关于2014年度公司对外投资计划的议案》
8	《关于2014年度公司对外担保计划的议案》
9	《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》
10	《公司2013年年度报告全文》及摘要

委托书签发日期： 年 月 日

委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

委托人签名（法人股东必须由法定代表人签字并加盖公章）

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年4月3日

总议案：10个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
738568	中珠投票	10	A股

2、表决方法

（1）、一次性表决

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
	本次股东大会的所有10项提案	738568	99.00元	1股	2股	3股

（2）、分项表决方法

如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《公司2013年度董事会工作报告》	738568	1.00元	1股	2股	3股
2	《公司2013年度监事会工作报告》	738568	2.00元	1股	2股	3股
3	《公司2013年度独立董事述职报告》	738568	3.00元	1股	2股	3股
4	《公司2013年度财务决算报告》	738568	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于公司2013年度利润分配的议案》	738568	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于公司续聘2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》	738568	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于2014年度公司对外投资计划的议案》	738568	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于2014年度公司对外担保计划的议案》	738568	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于控股股东意向收购公司所持隆林捷尧股权的议案》	738568	9.00元	1股	2股	3股
10	《公司2013年年度报告全文》及摘要	738568	10.00元	1股	2股	3股

3、在“申报数量”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年3月31日A股收市后，持有中珠控股A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《中珠控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《中珠控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《中珠控股股份有限公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738568	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票或其他方式），以第一次投票结果为准。

2、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相赞成见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

3、股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。