国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会令[2006]第35号《上市公司收购管理办法》（根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订）、证监公司字[2006]156号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天通高新集团有限公司、杜海利女士及其一致行动人豁免要约收购天通控股股份有限公司非公开发行股份的相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

本 所	指	国浩律师（杭州）事务所
发行人、天通股份	指	天通控股股份有限公司，在上海证券交易所上市交易，股票代码为600330
天通高新	指	天通高新集团有限公司，原名为浙江天力工贸有限公司，后更名为天盈控股发展有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	天通股份2013年非公开发行股票的行为
股份认购方	指	天通股份本次发行股份的认购方——天通高新及杜海利女士
《股份认购协议》	指	天通股份与天通高新、杜海利女士于2012年9月11日签署的附条件生效的《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》
本次豁免	指	天通高新、杜海利女士及其一致行动人本次认购天通股份非公开发行的6,000万股，根据《收购管理办法》豁免以要约收购的方式进行
《证券法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	中国证监会以第[2006]第35号令颁布的，自2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订
《信息披露第19号》	指	中国证监会以证监公司字[2006]156号颁布的，自2006年9月1日起施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》
《发行管理办法》	指	经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过后实施的《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议修订后实施的《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

为出具本法律意见书，本所特声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查。

2、本所已得到有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、准确的。

3、本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。

4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。

5、本所律师仅就本次豁免事项有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6、本法律意见书仅作为本次豁免事项使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

7、本所同意将本法律意见书作为本次豁免事项所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查、核准或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见。

第二部分 正 文

一、 本次非公开发行股份认购方的主体资格

（一）天通高新

1、天通高新的设立及历史沿革

经本所律师核查，天通高新原名为浙江天力工贸有限公司，浙江天力工贸有限公司的前身为海宁市天成投资发展有限公司。

（1）海宁市天成投资发展有限公司系根据海宁市计划与经济委员会于1999年7月24日核发的海计经企（1999）433号《关于同意设立海宁市天成投资发展有限公司的批复》批准，由潘建清、潘广通以现金366.0317万元，吴祥荣等27个自然人以受让的浙江天通电子股份有限公司员工持股会的14,641,268股浙江天通电子股份有限公司的股份作为出资设立的有限责任公司，注册资本1,800万元，上述股东的出资已于1999年7月26日经海宁会计师事务所出具的海会验字（1999）第164号《验资报告》验证全部到位。1999年7月28日，海宁市天成投资发展有限公司在海宁市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3304811006892号的《企业法人营业执照》，经营范围为“高新技术、贸易业投资开发”，经营期限为10年。

1999年8月13日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委〔1999〕64号《关于浙江天通电子股份有限公司股东更名的批复》，同意浙江天通电子股份有限公司员工持股会所持有的浙江天通电子股份有限公司14,641,268元股份由海宁市天成投资发展有限公司持有。

（2）2000年6月28日，海宁市天成投资发展有限公司召开股东会并通过决议，同意股东潘广通将其持有公司5.47％的股权转让给潘建忠，股东潘建清将其持有公司14.53％的股权转让给杜海利。2000年11月18日，海宁市天成投资发展有限公司股东会通过决议，同意该公司其他25位股东按1:0.25的比例分别受让潘建忠、杜海利持有的该公司20%的股权，同时，由该公司全体股东按1:0.6392的相同比例向公司增资。经过上述股权转让及增资，海宁市天成投资发展有限公司的注册资本增至3,000万元，股东为李明锁等25位自然人。2000年11月20日，浙江天健出具浙天会验〔2000〕第187号《验资报告》，确认上述股权变更及增资已全部完成。

（3）2003年6月16日，海宁市天成投资发展有限公司召开股东会并通过决议，同意该公司注册资本从3,000万元增至6,000万元，周长跃等16位股东转让其所持有的该公司部分或全部股权计7,135,076元。本次股权转让和增资后，该公司股东变更为李明锁等22位自然人。2003年6月26日，海宁凯达信会计师事务所出具海凯会验字（2003）第360号《验资报告》，确认上述股权变更及增资已全部完成。

（4）2005年9月，经海宁市工商行政管理局核准，海宁市天成投资发展有限公司名称变更为“浙江天力工贸有限公司”。

（5）2007年4月6日，浙江天力工贸有限公司召开临时股东会并通过决议，同意股东吴祥荣、周长跃、徐永芬、蒋建松、孟明芬、徐金国、徐云华、夏卫达、许建荣、潘兴龙、金国新、杜美娟、张晓新、夏伟标、郭楚云、周伟、郭跃波、黄锋、谈国樑将其各自持有的该公司股权合计1918.7936万元以出资原值转让给李明锁83.7070万元、张桂宝1835.0866万元。本次股权转让后，该公司股东变更为李明锁、张桂宝和沈建松三位自然人。

（6）2009年3月2日，浙江天力工贸有限公司召开临时股东会并通过决议，同意股东李明锁、张桂宝和沈建松分别将其持有的该公司股权以出资原值转让给潘建清、姚跃、徐应江、许丽秀、徐春明、段金柱、张瑞标、俞敏人、郭瑞。本次股权转让完成后，该公司股东变更为潘建清、姚跃、徐应江、许丽秀、徐春明、段金柱、张瑞标、俞敏人、郭瑞、李明锁和张桂宝，原公司股东沈建松不再持有该公司股权。

（7）2010年10月，经海宁市工商行政管理局核准，浙江天力工贸有限公司名称变更为“天盈控股发展有限公司”。

2010年11月5日，浙江天力工贸有限公司召开临时股东会并通过决议，同意股东姚跃、徐应江、许丽秀、徐春明、段金柱、张瑞标、俞敏人、郭瑞、李明锁和张桂宝将其持有的该公司股权以出资原值转让给杜海利。本次股权转让完成后，该公司股东变更为潘建清和杜海利。

（8）2012年5月，经海宁市工商行政管理局核准，天盈控股发展有限公司名称变更为“天通高新集团有限公司”。

（9）2013年2月28日，天通高新召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增加到10,000万元，新增的4,000万元注册资本全部由潘建清认缴。

经本所律师核查，本次增资业经海宁正健会计师事务所有限公司验证并出具了海正健会验字2013第159号《验证报告》，确认前述出资已于2013年3月1日出资到位。

本次增资完成后，杜海利持有该公司股权14.53%的股权，潘建清持有该公司85.47%的股权。

2、天通高新的基本法律状况

本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天通高新持有海宁市工商行政管理局颁发的注册号为330481000046563号的《企业法人营业执照》，其住所位于海宁市海宁经济技术开发区双联路129号，注册资本为1亿元人民币，其中潘建清先生持有该公司85.47%的股权，杜海利女士持有该公司14.53%的股权；经营范围为高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；法定代表人为潘建清。经本所律师核查，天通高新已通过2012年度企业法人年检。

（二）杜海利女士

经本所律师核查，杜海利女士系中华人民共和国公民，出生于1963年12月10日，身份证号为33041919631210****。

（三）天通高新及杜海利女士作为股份认购方的实质条件

根据天通高新及杜海利女士出具的书面承诺、征信报告以及天通高新2012年度的审计报告及2013年度的财务报表，截至本法律意见书出具日，天通高新及杜海利女士不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，天通高新及杜海利女士不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形，具备成为上市公司股份认购方的主体资格。

本所律师经核查后认为，天通高新为依法设立并有效存续之有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，天通高新不存在根据中国法律及其章程的规定需要终止的情形；杜海利女士为具有独立民事权利能力及民事行为能力的自然人。天通高新及杜海利女士均不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形，具备成为上市公司股份认购方的主体资格。

（四）股份认购方之一致行动人

1、潘建清先生

经本所律师核查，截至2013年12月31日，潘建清先生直接持有天通股份8.11%的股份；同时，持有天通高新85.47%的股权。

根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项的规定，“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”互为一致行动人。据此，本所律师经核查后认为，潘建清先生在本次交易中与天通高新互为一致行动人。

2、潘建忠、潘娟美、於志华

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，潘建忠先生、潘娟美女士、於志华女士均持有发行人的股份，且均系天通股份董事长潘建清先生的近亲属，其中於志华女士系潘建清先生、潘建忠先生及潘娟美女士的母亲，潘建清先生与潘建忠先生为兄弟关系，与潘娟美女士为兄妹关系。潘建清先生并持有本次股份认购方之一天通高新30%以上的股权。

根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项的规定，“持有投资者30%以上股份的自然人……”，“其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的互为一致行动人。据此，本所律师经核查后认为，潘建忠先生、潘娟美女士、於志华女士在本次交易中与天通高新互为一致行动人。

二、 股份认购方豁免要约收购的实质条件

（一）本次豁免事项

经本所律师核查，截至2013年12月31日，天通高新、杜海利女士及其一致行动人目前合计持有天通股份24.31%的股份；本次收购完成后，天通高新、杜海利女士及其一致行动人将合计持有天通股份31.31%的股份。根据《收购管理办法》第四十七条第二款的规定，天通高新、杜海利女士及其一致行动人目前拥有权益的股份如已达到天通股份已发行股份的30%，继续进行收购的，应当向天通股份的股东发出全面要约或者部分要约。但天通高新、杜海利女士及其一致行动人可以豁免要约收购程序。

据此，本次豁免事项为：天通高新、杜海利女士及其一致行动人免于以要约收购方式购买天通股份本次非公开发行的股份。

（二）本次豁免符合《收购管理办法》规定之豁免情形的核查

经本所律师核查，截至2013年12月31日，天通高新、杜海利女士及其一致行动人合计持有天通股份24.31%的股份；本次股份购买完成后，天通高新、杜海利女士及其一致行动人将合计持天通股份31.31%的股份。

本所律师经核查后认为，因天通高新、杜海利女士及其一致行动人购买发行人的新增股份，导致其在天通股份拥有权益的股份已超过已发行股份的30%，且根据天通高新及杜海利女士签署的《天通控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，其承诺本次认购的股份于本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且本次豁免业经天通股份2013年第一次临时股东大会非关联股东批准《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》审议通过，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项及第二款的规定，天通高新、杜海利女士及其一致行动人可以免于以要约收购方式购买天通股份本次非公开发行的股份，并免于向中国证监会提交豁免申请。

三、 本次非公开发行须履行的法定程序

经本所律师核查，本次发行已经履行了以下审批程序：

1、2012年9月11日，天通股份召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等决议。

经本所律师核查，出席会议的9名董事均在决议和会议记录上签字，关联董事已回避表决，本次董事会决议为合法、有效。

（二）天通股份股东大会批准本次非公开发行股票事宜

1、经本所律师核查，天通股份于2013年3月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的提案》。2013年3月26日天通股份在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

2013年4月10日，天通股份召开2013年第一次临时股东大会，该次股东大会采用现场会议和网络会议的方式，并以特别决议方式审议通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准豁免本次认购触发的要约收购义务的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。经本所律师核查，本次股东大会就发行方案进行表决时，关联股东已回避表决。

2013年4月10日，本所律师出具了《国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司2013年第一次临时股东大会之法律意见书》，确认公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

（二）本次非公开发行已经签署的协议

经本所律师核查，本次股份购买方已于2012年9月11日与天通股份签署了附条件生效的《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》，并于2014年2月27日签署了《天通控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权，履行了必要的程序。

四、 本次非公开发行股份不存在法律障碍

经本所律师核查，本次股份认购方已与天通股份签署了附条件生效的《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》，根据该协议以及天通股份2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股份的方案具体如下：

（一）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的6个月内选择适当时机向天通高新及杜海利女士发行股票。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（四）发行数量

本次发行股份的数量为6,000万股。

（五）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终确定发行价格为5.15元/股。

（六）发行对象及锁定期

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为天通高新及杜海利女士，其中天通高新以现金认购5,000万股，杜海利女士以现金认购1,000万股。

2、锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计为30,900万元，拟将分别投入以下项目：

序号	项目名称	资金需要量（万元）				募集资金拟使用金额（万元）
		建设投资	铺底流动资金	银行贷款利息	合计
1	年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目	33,090	1,500	1,410	36,000	18,000
2	补充流动资金	-	-	-	12,900	12,900
合计						30,900

本所律师经核查后认为，《关于天通控股股份有限公司股份认购协议书》之签署主体均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《合同法》和中国现行法律、法规和规范性文件之规定，为合法、有效。本次非公开发行股份的方案符合中国现行法律、法规和规范性文件之规定，并业经天通股份2013年第一次临时股东大会非关联股东批准，为合法有效。

五、 股份认购方及其一致行动履行信息披露义务的情况

经本所律师核查，本次股份认购方通过认购天通股份非公开发行股份的方式完成对发行人股份的购买。根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定，本所律师须就股份认购方免于以要约收购方式购买发行人股份的行为出具核查意见并经天通股份进行信息披露。

据此，本法律意见书出具后尚须天通股份在其指定的信息披露媒体上进行公告。除该等信息披露义务外，股份认购方及其一致行动人无须根据《收购管理办法》履行其他信息披露义务。

六、 股份认购方及其一致行动人不存在证券违法行为

根据本所律师对天通高新、杜海利女所做的访谈，天通高新及杜海利女士在本次非公开发行股票过程中不存在证券违法的行为。

根据本所律师对股份认购方之一致行动人所做的访谈，股份认购方之一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法的行为。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行的股份认购方具备认购上市公司股份的主体资格；股份认购方本次认购天通股份非公开发行股份的事项符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形，且无须报中国证监会核准。

本法律意见书的出具日为二○一四年二月二十八日。

本法律意见书的正本肆份，无副本。