股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-012

　西安交大博通资讯股份有限公司

　关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　博通股份承诺在本投资者说明会结果公告刊登日（2014年3月1日）之后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）于2014年2月28日上午10:00-11:30，通过网络方式召开了投资者说明会，具体方式为通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。

　关于本次投资者说明会的召开事项，公司已预先于2014年2月27日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露了《博通股份关于召开投资者说明会预告的公告》。

　公司董事长韩东升、董事会秘书蔡启龙、陕西汽车控股集团有限公司（交易对方）投资和资本运营总监张育安、华泰联合证券有限责任公司（独立财务顾问）项目负责人于洋等人参加了本次投资者说明会。在本次投资者说明会上，针对公司终止本次重大资产重组的具体情况，本公司、交易对方及独立财务顾问与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　一、本次投资者说明会的主要问题及回答情况如下：

　1、投资者问题：十大流通股东在停牌公布重组失败前均减持和抛售，这是不是信息提前泄露的最好证明？

　公司回答：公司前十大流通股股东之中，有七名流通股股东在披露重组预案至拟终止重组停牌期间，有增持或减持公司股票的行为。该等流通股股东与本公司无除股东之外的其他关系，包括未在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组及拟终止重组的任何讨论与决策，本公司亦未向上述流通股股东泄露有关本次重大资产重组及拟终止重组的任何尚未公开的信息。公司2月27日已披露该事项。

　2、投资者问题：公司定于什么时间复牌？

　公司回答：本次投资者说明会召开之后，公司将通过指定的信息披露媒体《中国证劵报》和上海证券交易所网站公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。按照相关规定，公司即可向上海证券交易所提出公司股票复牌的申请。请投资者及时关注公司近期的公告。

　3、投资者问题：对于本次终止重组，陕汽是因为时间仓促需要调整，还是其他原因？是否以后两家公司在三个多月后还会合作重组事宜，或者陕汽暂不考虑在调整之后上市？

　公司回答：2014年1月，根据陕西省政府制定的汽车产业发展规划，从保持陕汽集团长期持续稳定发展角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整。依照工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露6个月内发出召开股东大会的通知。因此，经友好协商，博通股份拟终止预案公告的重大资产重组事项。博通股份在本次投资者说明会结果公告刊登后的3个月内将严格履行承诺，不筹划重大资产重组事项。

　4、投资者问题：博通股份能公布最新的未受限流通股东（前十大股东）资料吗？

　公司回答：公司于2月27日在上海证券交易所网站上披露了《博通股份关于终止本次重大资产重组的说明》，在此说明文件中包含有“披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况”，请参阅。

　5、投资者问题：是否博通的发展方向即不由管理层决定也不由董事会或者股东大会决定，而只由大股东经发集团以及陕西国资委决定，是否以后的发展重组始终是听命于人？而不是市场化运作，这样如何保证公司的正常发展？

　公司回答：博通股份建立了规范完善的法人治理结构，股东大会、董事会、高管人员都按照国家法律及公司法人治理规范的要求履行职责。

　6、投资者问题：如果投资者说明会，你们只挑能照本宣科，拿公告内容糊弄投资者。对于尖锐问题避而不谈，那开这个投资者说明会的意义在哪？是不是又一次反映了你们敷衍的管理行为和作风？作为投资者我们如何能得到任何保障？

　公司回答：公司十分重视投资者，本着负责任的态度召开投资者说明会，对本次终止重大资产重组事项进行说明，使投资者能够全面地了解相关事项。公司在严格执行信息披露规则的前提下，积极与投资者进行充分的沟通和交流。

　7、投资者问题：投资者网上说明会完全不能解决问题和解释问题，公司什么时候召开第一次股东大会？

　公司回答：2014年3月28日公司将披露公司2013年度报告，在此之前公司将召开董事会审议2013年报等相关事宜，并将发出召开年度股东大会的通知。

　8、投资者问题：请问公司几次重组都失败了，今后经营的方向和目标是什么？对股东有何交待？

　公司回答：博通股份将不断深化完善公司整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式，努力提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。

　9、投资者问题：作为公司董事长，你打算如何带领团队，提高队伍素质，增强企业竞争力。

　韩东升董事长回答：公司董事会和高管团队，本着勤勉尽责的原则，将继续认真研究公司发展战略，进一步加强主营业务经营管理力度，提升技术研发水平，扩大市场份额，进一步完善激励和约束机制，积极研究资本层面工作，适时对公司业务资产进行整合，打造核心竞争力，实现可持续发展。

　10、投资者问题：陕重汽作为陕汽集团最优质的资产，但是在股权问题上存在一定的争议，未来将怎么解决？

　陕汽控股张育安回答：陕重汽是潍柴动力和陕汽集团两方股东共同努力下发展壮大的企业，近年取得了长足稳定的发展，市场占有率逐年提升，带动了陕汽集团零部件和专用车业务的快速发展。陕汽集团围绕“做强重卡、做大商用车”大力发展专用车和零部件业务的同时，深度挖掘产品全生命周期和客户经营全过程的增值服务需求，全力推进“服务型制造战略”，正在逐步形成以汽车金融、融资租赁、车联网与物联网、四方物流与供应链、后市场服务、新能源延伸服务为核心的服务业板块，并显现出巨大的发展潜力，成为公司未来新的增长点。

　二、本公司承诺在本投资者说明会结果公告刊登日（2014年3月1日）之后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　特此公告。

　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　2014年2月28日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-013

　西安交大博通资讯股份有限公司

　关于终止重大资产重组暨公司股票

　复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、2014年2月26日本公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，同日公司已与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。

　2、公司股票将于2014年3月3日（星期一）上午开始复牌。

　西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）于2014年1月17日公告因公司有重大事项、公司股票于2014年1月17日起开始停牌，公司1月20日披露该重大事项为拟终止2013年7月29日公司董事会所审议通过的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。

　按照规定，在公司股票停牌期间，公司每五个交易日均披露了《博通股份关于拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　在本次重组过程中，本公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：

　2013年5月14日，公司接到公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）的书面通知，经发集团将有涉及本公司的重大事项进行磋商，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2013年5月15日起开始停牌。

　2013年5月22日，因公司筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2013年5月22日起连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。

　2013年5月23日，公司停牌之后，独立财务顾问组织各中介机构积极协助交易双方制定重组方案。

　2013年7月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关议案，博通股份拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕西汽车控股集团有限责任公司（以下简称“陕汽控股”）等交易对方合计持有的陕西汽车集团有限公司（以下简称“陕汽集团”）100%的股权。同日，公司与交易对方签署了《西安交大博通资讯股份有限公司与陕西汽车控股集团有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省产业投资有限公司、中国长城资产管理公司、西安市东方农牧科技发展有限公司、陕西通运专用汽车集团有限公司、西安卓尔供应链企业管理咨询有限公司、重庆重型汽车集团卡福汽车零部件有限责任公司、重庆重型汽车集团红岩汽车弹簧有限责任公司之重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　2013年8月1日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等本次重大资产的相关公告文件，公司股票自2013年8月1日起恢复交易。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　自《预案》发布以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《预案》中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

　三、终止本次重大资产重组的原因

　从保持陕汽集团长期持续稳定发展角度出发，陕汽控股拟对陕汽集团资产进行适当调整，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露6个月内发出召开股东大会的通知。

　比照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》（以下简称“《九号备忘录》”），经博通股份及陕汽控股等交易对方友好协商，博通股份拟终止预案公告的重大资产重组事项。

　四、2014年2月26日公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》和《关于签署<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，同日公司已与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。

　五、鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟，且终止本次重大资产重组的相关程序和事项已经完成，经公司申请，公司股票将于2014年3月3日（星期一）上午开始复牌。

　本公司及相关信息披露义务人承诺自本公告之日（2014年3月1日）起的 3个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

　《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　2014年2月28日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2014-014

　西安交大博通资讯股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司股票将于2014年3月3日（星期一）上午开始复牌。

　西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）因拟终止2013年7月29日公司董事会所审议通过的重大资产重组事项，公司股票自2014年1月17日起开始连续停牌。

　在公司股票停牌之后，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关规定，公司与独立财务顾问进行了沟通，并与交易对方就终止重大资产重组相关事宜进行商议，经各方达成一致，同意终止本次重大资产重组事项。公司于2014年2月26日召开董事会审议通过了终止本次重大资产重组的相关议案，公司与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》，独立财务顾问出具了核查意见。该事项公司已于2014年2月27日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）做了公告。

　之后公司于2014年2月28日上午10:00-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”召开了投资者说明会，对于终止本次重大资产重组事项与投资者进行了互动交流和沟通，回答了投资者普遍关注的问题。该说明会的详细内容请见公司于2014年3月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露的《博通股份关于投资者说明会召开情况及相关内容的公告》。

　鉴于终止本次重大资产重组的相关程序和事项已经完成，经公司申请，公司股票将于2014年3月3日（星期一）上午开始复牌。

　公司承诺在投资者说明会结果公告刊登日（2014年3月1日）之后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　西安交大博通资讯股份有限公司董事会

　2014年2月28日