证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014－08
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2014年2月24日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、传真、邮件等方式发出了会议通知及相关材料。
二、 会议召开的时间、地点、方式
公司第八届董事会第二十八次会议于2014年2月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
三、 董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事11名，本次会议由董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、 会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，为完善激励计划，公司特对激励计划中限制性股票派息后的回购价格调整方法及部分激励对象情况作出进一步明确和规范。公司本次限制性股票激励计划已经中国证监会备案无异议。
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。董事李耀、胡显源、黄培国、秦忠荣为关联董事，已回避表决。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；
该议案表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
该议案表决结果为：同意11票；反对0票；弃权0票，表决通过。
上述议案内容详见2014年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称为“宗申动力”或“公司”）独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定, 对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
独立董事签名：
陈重、冉茂盛、张小虞、戴思锐
2014年2月28日
重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《备忘录1-3号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：
一、宗申动力不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，宗申动力具备实施股权激励计划的主体资格；
二、宗申动力本次限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录1-3号》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、宗申动力限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、授予价格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、宗申动力不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、宗申动力实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，宗申动力实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。本次股权激励方案已经中国证监会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事签名：
陈重、冉茂盛、张小虞、戴思锐
2014年2月28日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014-09
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2014年2月24日向全体监事以专人送达、传真、邮件等方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届监事会第十八会议于2014年2月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事6名，实到监事6名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
监事会经核查认为：列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合本次限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围,公司对激励对象任职等情况的更正符合法律法规的规定，相关更正不构成激励对象的变更，公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本次公司计划对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
以上议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
上述议案内容详见2014年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司监事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014－10
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称：公司）于2014年2月28日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：同意公司使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验(2012)11号验资报告。
二、募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目11,129.40万元，暂时补充流动资金35,000万元，募集资金专用账户余额为42,946.19万元，其中利息收入1,643.59万元。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品情况
根据公司2014年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，具体情况如下：
（一）投资范围
国内银行机构发行的保本理财产品，产品期限不超过12个月（含）。
（二）投资额度
公司使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，其中购买期限3个月（不含）以上的理财产品不超过5亿元。在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过7亿元的前提下可滚动投资。
（三）实施方式和授权
在额度范围内授权公司经营管理层办理实施。
（四）有效期
自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）安全性
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。
（六）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且投资期限均不超过12个月，投资风险总体可控。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全性和流动性。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
（二）监事会意见
本次公司计划对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
（三）保荐机构意见
保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关董事会文件，并通过与宗申动力董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构认为：
1、关于本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
2、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的情况，有利于提高募集资金的使用效率。公司采取了相应的风险控制措施，并将根据募集资金项目的进展情况，及时收回部分或全部投资，以保证募集资金项目资金需要；不存在损害公司股东利益的情形。
3、中德证券对宗申动力使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项无异议。
六、其他重要事项
1、本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、本事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
3、本事项实施前，公司募集资金专用账户的闲置资金存放年化收益率不超过3.5%；自本事项实施后，公司预计可提高闲置募集资金年化收益率1-2个百分点，对公司2014年投资理财收益有积极促进作用。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议；
2、公司第八届监事会第十八次会议；
3、独立董事意见；
4、中德证券有限责任公司核查意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014－11
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●征集投票权的起止时间：2014年3月12日至3月14日9:00-16:00
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冉茂盛受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年3月17日（星期一）召开的2014年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见
征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员冉茂盛先生，未持有公司股票，对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于审议<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等几项议案均投同意票。
征集人保证：不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，关于公开征集委托投票权的公告在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息不存在虚假记载、误导性陈述。
二、 本次股东大会的基本情况
(一) 会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年3月17日（星期一）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年3月16日15:00）至投票结束时间（2014年3月17日15:00）间的任意时间。
(二) 现场会议地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
(三) 本次征集投票权审议事项：
1、关于审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
2、关于审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案。
三、 征集方案
(一) 征集对象
截至2014年3月11日（星期二）（以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二) 征集时间
本次公开征集投票权的时间自2014年3月12日至3月14日9:00-16:00。
(三) 征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
(1) 委托投票股东为法人股东的，提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
(2) 委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
(3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递的方式送达到指定地址；采取特快专递方式的，以收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园宗申动力证券部
收件人：李建平、周霞
邮编：400054
联系电话：023-66372632
联系传真：023-66372648
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
(四) 委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内送达授权委托书及相关文件；
3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日的股东名册记载内容相符。
(五) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(六) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
(七) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则其该项授权委托无效。
3. 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：冉茂盛
2014年2月28日
附：征集投票权授权委托书格式：
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《重庆宗申动力机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹全权委托重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司/本人出席2014年3月17日召开的重庆宗申动力机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次征集投票权的审议事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：
1、关于审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
同意□ 反对□ 弃权□
2、关于审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
同意□ 反对□ 弃权□
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
同意□ 反对□ 弃权□
特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则该项委托无效。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人单位名称或姓名（签字、法人股东加盖人法人公章）：
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东账号：
签署日期：_____年___月___日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014－12
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2014年3月17日（星期一）下午14:30
现场会议召开时间：2014年3月17日（星期一）下午14:30
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2014年3月16日15:00）至投票结束时间（2014年3月17日15:00）间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截至股权登记日2014年3月11日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的来源和数量
1.3 限制性股票分配情况
1.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
1.5 激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排
1.7 激励计划的调整方法和程序
1.8 激励计划限制性股票会计处理
1.9 激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序
1.10 公司与激励对象各自的权利义务
1.11 激励计划的变更与终止
1.12 激励计划限制性股票回购注销的原则
2、关于审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案；
4、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案。
（二）上述1-3项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于审议<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中第1项至第12项子表决项均为本次股权激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。
以上第1、4项议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，第2、3项议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容见本公司于本通知同日及2013年11月20日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。
三、现场股东大会会议登记方式
1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年3月12日-2014年3月14日9:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项
1、投票代码：361696
2、投票简称：宗申投票
3、投票时间：2014年3月17日，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案，1.00代表议案1；2.00代表议案2，以此类推。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①；1.02元代表议案1中子议案②，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | 1.00元 |
| 1.01 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.02 | 限制性股票的来源和数量 | 1.02元 |
| 1.03 | 限制性股票分配情况 | 1.03元 |
| 1.04 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 | 1.04元 |
| 1.05 | 激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.06 | 限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排 | 1.06元 |
| 1.07 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.07元 |
| 1.08 | 激励计划限制性股票会计处理 | 1.08元 |
| 1.09 | 激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 激励计划的变更与终止 | 1.11元 |
| 1.12 | 激励计划限制性股票回购注销的原则 | 1.12元 |
| 2 | 关于审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案 | 4.00元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：
| 表决的意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
6、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、投票时间：开始时间为2014年3月16日15:00，结束时间为2014年3月17日15:00。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东办理身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：?http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
五、其他事项
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。
2、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人：李建平 周霞
联系电话：023-66372632
联系传真：023-66372648
邮政编码：400054
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此通知。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
| 议案名称 | 委托意见序号 |
| 1、关于审议《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.2限制性股票的来源和数量 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.3限制性股票分配情况 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.5激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.6限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.7激励计划的调整方法和程序 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.8激励计划限制性股票会计处理 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.9激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.10公司与激励对象各自的权利义务 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.11激励计划的变更与终止 | □同意?□反对?□弃权 |
| 1.12激励计划限制性股票回购注销的原则 | □同意?□反对?□弃权 |
| 2、关于审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | □同意?□反对?□弃权 |
| 3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 | □同意?□反对?□弃权 |
| 4、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案 | □同意?□反对?□弃权 |
注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持的股份总数，三者必选一项。多选或未做选择的则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2014-13
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划激励对象
及任职情况更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下称“公司”）于2013年11月20日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《公司限制性股票激励计划激励对象名单》。经公司核实，对上述名单中激励对象及任职情况做如下更正，公告其他内容不变，以下更正不构成激励对象的变更。
一、激励对象任职职务名称更正
1、激励对象“肖发宁”为“重庆宗申通用机械动力有限公司发电机技术主管”；
2、激励对象“杨忠福”为“重庆宗申通用机械动力有限公司农机技术高级经理”；
3、激励对象“万青源”为“重庆宗申通用机械动力有限公司农机技术部主管”；
4、激励对象“沈斌”为“重庆宗申动力机械股份有限公司投资审计部经理”；
5、激励对象“陈迎亮”为“重庆左师傅动力机械销售服务有限公司服务课主管”；
6、激励对象“秦忠荣”任职中增加“总会计师”。
二、激励对象名称更正
1、激励对象“龚健”为“龚建”。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
中德证券有限责任公司
关于重庆宗申动力机械股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买银行保本理财产品事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金投资保本理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]60号）核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并出具“川华信验（2012）11号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2013年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目11,129.40万元，暂时补充流动资金35,000万元，募集资金专用账户余额为42,946.19万元，其中利息收入1,643.59万元。
二、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况
根据公司2014年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，具体情况如下：
（一）投资范围
国内银行机构发行的保本理财产品，产品期限不超过12个月（含）。
（二）投资额度
公司使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，其中购买期限3个月（不含）以上的理财产品不超过5亿元。在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过7亿元的前提下可滚动投资。
（三）实施方式和授权
在额度范围内授权经营管理层办理实施。
（四）有效期
自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）安全性
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设专用理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司闲置募集资金购买理财产品事项。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
三、投资风险及风险控制措施
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且投资期限均不超过12个月，投资风险总体可控。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全和流动性。
四、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
（二）监事会意见
本次公司计划对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
五、其他重要事项
1、本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、本事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
3、本事项实施前，公司募集资金专用账户的闲置资金存放年化收益率不超过3.5%；公司预计自本事项实施后，预计可提高闲置募集资金年化收益率1-2个百分点，对公司2014年投资理财收益有积极促进作用。
六、保荐机构的核查结论
保荐代表人查阅了宗申动力本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项的相关文件、董事会和监事会会议的议案文件、独立董事发表的意见等，并通过与宗申动力董事、监事、高级管理人员访谈等方式对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
2、本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的情况，有利于提高募集资金的使用效率。公司采取了相应的风险控制措施，并将根据募集资金项目的进展情况，及时收回部分或全部投资，以保证募集资金项目资金需要；不存在损害公司股东利益的情形。
3、中德证券对宗申动力使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品事项无异议。
保荐代表人签名：安薇 陈晨
中德证券有限责任公司
2014年2月28日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2014－14
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的修订公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称：“公司”）于2013年11月19日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），为进一步完善股权激励计划，公司于2014年2月28日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对激励计划中限制性股票派息后的回购价格调整方法进一步明确如下：
一、在《激励计划（草案）》第十四节第二条第四款后增加如下内容：
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
二、在《激励计划（草案）摘要》第十一节第二条第四款后增加如下内容：
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十八日
重庆宗申动力机械股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
重庆宗申动力机械股份有限公司
二零一四年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案修订稿及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 制定依据：本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》制订。
2、 激励方式及股票来源：本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行宗申动力A股股票。
3、 激励数量：本激励计划所涉及的标的股票为4,000万股宗申动力A股股票，占本激励计划公告日公司股本总额（114,502.69万股）的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%。
4、 激励对象：本激励计划的首次授予激励对象为219人，包括：公司非独立董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干；任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
5、 有效期：本激励计划有效期不超过48个月，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。首次授予部分自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留限制性股票自本激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按每期50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、 授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为2.37元/股。授予价格依据本激励计划公告前 20个交易日宗申动力A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定。
7、 公司应当自股东大会审议通过本激励计划起30日内完成首次限制性股票授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票应当自首次授予日起12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予。
8、 解锁条件：对于按照本激励计划授予的限制性股票，需同时满足激励对象个人层面绩效考核合格和公司层面业绩考核达标两个条件方能解锁，锁定期届满后不符合解锁条件的限制性股票，由公司予以回购并注销。首次授予的限制性股票解锁的公司业绩条件为：
（1） 首次解锁条件：①以2013年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于7%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2014年公司年度平均市值增长率不低于20%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
（2） 第二次解锁条件：①以2013年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于14%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于22%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2015年公司年度平均市值增长率不低于40%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
（3） 第三次解锁条件：①以2013年为基数，公司2016年度营业总收入增长率不低于23%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2016年公司年度平均市值增长率不低于100%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
（4） 预留部分限制性股票的第一、第二个解锁期对应的业绩考核年度及指标，分别与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期对应的业绩考核年度及指标一致。
（5） 上述考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润孰低作为计算依据。考核指标中的公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算依据，并且在计算年度平均市值时不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。
（6） 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
9、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若宗申动力发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；若宗申动力发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、 宗申动力承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、 宗申动力承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、 激励对象不得同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
13、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经宗申动力股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股权征集委托投票权。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文具有如下含义：
| 宗申动力、本公司、公司、上市公司 | 指 | 重庆宗申动力机械股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 宗申动力A股限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 宗申动力按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的宗申动力股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员 |
| 高级管理人员、高管 | 指 | 《公司章程》中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》中规定的其他人员 |
| 董事会 | 指 | 宗申动力董事会 |
| 股东大会 | 指 | 宗申动力股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 宗申动力董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 宗申动力授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票可解锁首日之前一日止 |
| 授予价格 | 指 | 宗申动力向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买宗申动力股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会重庆监管局 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行适用的宗申动力《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 现行适用的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行适用的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、本激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善重庆宗申动力机械股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性股票激励计划。
三、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司的非独立董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：
1、宗申动力非独立董事、高级管理人员；
2、宗申动力中层管理人员、子公司高级管理人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干等相关人员。
本激励计划首次授予激励对象共计219人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为宗申动力向激励对象定向发行4,000万股A股股票。
（二）本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象4,000万股限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额（114,502.69万股）的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%。
五、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予总量的比例（%） | 占公司股本总额的比例（％。） |
| 一、董事、高级管理人员 |
| 1 | 黄培国 | 董事、总经理 | 400 | 10.00 | 3.49 |
| 2 | 胡显源 | 董事 | 390 | 9.75 | 3.41 |
| 3 | 李耀 | 董事 | 384 | 9.60 | 3.53 |
| 4 | 秦忠荣 | 董事、副总经理 | 300 | 7.50 | 2.62 |
| 5 | 黄静雪 | 副总经理 | 100 | 2.50 | 0.87 |
| 6 | 张奎 | 副总经理 | 100 | 2.50 | 0.87 |
| 7 | 李建平 | 董事会秘书 | 100 | 2.50 | 0.87 |
| 小计 | 7人 | 1,774 | 44.35 | 15.49 |
| 二、其他关键岗位员工 | 212人 | 1,826 | 45.65 | 15.95 |
| 三、预留股份 | —— | 400 | 10.00 | 3.49 |
| 合计 | 219人 | 4,000 | 100 | 34.93 |
其中：
1、 激励对象授予方案由董事会薪酬委员会和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
2、 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
3、 本激励计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
4、 上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详见《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。预留限制性股票激励对象名单经董事会审定，监事会核实后，公司将按照上述要求及时进行披露。
六、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期不超过48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留限制性股票应当自首次授予日起12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予。
授予日不为下列期间：
1、 定期报告公布前30日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的2个交易日；
（三）锁定期
锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票锁定期的截止日期及解锁条件与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、 首次授予的限制性股票解锁期
激励对象可分三次申请解锁，自首次授予日起12个月后、24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利解锁后可以根据相关法律法规及规范性文件的规定在二级市场上出售或以其他方式转让。
2、 预留授予部分解锁期
预留部分限制性股票可分两次解锁。自首次授予日起24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的50%、50%，各批实际解锁数量与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。
3、 相关限售规定
解锁后激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让，但应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，具体为：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事、高级管理人员出售所获授的限制性股票及股票股利还应当符合转让时上述法律法规及《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内上述法律法规及《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时上述法律法规及《公司章程》的规定。
七、本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股2.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.37元的价格购买公司向激励对象增发的宗申动力限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
首次授予价格依据本激励计划公告前20个交易日宗申动力A股股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定，为每股2.37元。
预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日宗申动力股票均价的50%。
八、本激励计划限制性股票的授予和解锁条件以及解锁安排
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、宗申动力未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件，锁定期届满后不符合解锁条件的限制性股票，由公司予以回购并注销：
1、 公司层面业绩考核：
首次解锁条件：①以2013年为基数，公司2014年度营业总收入增长率不低于7%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数，2014年公司年度平均市值增长率不低于20%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
第二次解锁条件：①以2013年为基数，公司2015年度营业总收入增长率不低于14%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于22%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2015年公司年度平均市值增长率不低于40%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
第三次解锁条件：①以2013年为基数，公司2016年度营业总收入增长率不低于23%，归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的80%；②在满足前述第①项条件的前提下，以2013年公司年度平均市值为基数， 2016年公司年度平均市值增长率不低于100%；满足该条件则可以解锁当期可解锁数量的20%。
预留部分限制性股票的第一、第二个解锁期对应的业绩考核年度及指标，分别与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期对应的业绩考核年度及指标一致。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
上述考核指标中的净利润以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润孰低作为计算依据。考核指标中的公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算依据，并且不考虑其他任何调整因素，包括但不限于公司派息、派发股票红利、资本公积金转增股本、股份拆细或缩股、配股、增发新股、可转债转股等因素的影响。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
根据《企业会计准则》及有关规定，由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”级别以上（即个人考核结果的评价标准为“D”级别以上）才具备解锁资格，具体详见《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。 若根据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由公司回购注销。
个人层面绩效考核结果及解锁比例的详细情况如下：
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D（合格） | E |
| 可解锁比例 | 100% | 80% | 70% | 60% | 0 |
（三）限制性股票的解锁安排
本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每期30%：30%：40%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
授予限制性股票解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象可在解锁期内按每期50%：50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应当与上一年度业绩与绩效考核结果挂钩。具体时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、本激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本激励计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
4、若激励对象发生以下情况，公司董事会应当决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）成为独立董事、监事或其他不能成为公司股权激励对象的人员。
5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同/劳务合同到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
6、其它未说明的情况由董事会审议确定其处理方式，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十一、本激励计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整.
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十二、附则
1、本激励计划在中国证监会备案无异议，宗申动力股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2014年2月28日
北京市时代九和律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与重庆宗申动力机械股份有限公司（下称“宗申动力”）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为宗申动力限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）等有关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于宗申动力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3、宗申动力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对宗申动力提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为宗申动力本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供宗申动力本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及宗申动力本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、宗申动力实施本次股权激励计划的主体资格
2、本次股权激励计划的合法合规性
3、本次股权激励计划需履行的法定程序
4、本次股权激励计划的信息披露
5、本次股权激励计划对宗申动力及全体股东利益的影响
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宗申动力提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、宗申动力实施本次股权激励计划的主体资格
宗申动力原名称为“成都联益实业股份有限公司”，是经成都市体制改革委员会以“成改（1989）字第23号”文件批准于1989年3月14日设立的股份有限公司，经成都市体制改革委员会以“成改（1989）字第26号”和中国人民银行双流县支行以“双人行（1989）字第48号”文件批准，宗申动力在1989年和1990年共向社会公众公开发行了2,480万股股票；经中国证监会以“证监发字（1997）第39号”文件批准，宗申动力2,480万股社会公众股于1997年3月6日在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
1997年10月，宗申动力第一大股东成都联益（集团）有限公司（下称“联益集团”）将其在宗申动力中持有的3,421.6万股法人股股份（占宗申动力总股本的40%）协议转让给广东飞龙集团有限公司（下称“飞龙集团”）；中国证监会以“证监函（1997）38号”文同意豁免飞龙集团因此导致的全面要约收购义务。2001年5月15日，联益集团将其在宗申动力中持有的2,463.552万股法人股股份（占宗申动力总股本的18%）协议转让给重庆宗申高速艇开发有限公司（下称“宗申高速艇”）；2001年9月19日，宗申动力更名为“成都宗申联益实业股份有限公司”；2001年12月24日，广东省广州市中级人民法院以民事裁定书裁定将飞龙集团持有的1,614.9952万股法人股股份（占宗申动力总股本的11.8%）转让给宗申高速艇，宗申高速艇成为宗申动力第一大股东。2003年，经中国证监会以“证监公司字（2003）5号”文件同意，宗申动力将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的相关资产转让给成都诚裕房地产开发有限公司，宗申产业集团有限公司（下称“宗申集团”）将其拥有的生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关经营性资产和部分土地使用权转让给宗申动力。2003年9月27日，宗申动力更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”；2005年1月5日，宗申动力更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”，并将注册地址迁至重庆市巴南区炒油场。经中国证监会于2007年9月7日以“证监发行字[2007]277号”文核准，宗申动力于2007年9月向左宗申发行1,000万股人民币普通股购买相关资产，并向其他投资者非公开发行新股2,500万股。经中国证监会“证监发行字[2012]60号”文件批准，宗申动力向特定对象非公开发行16,544.1175万股股票。经2012年度股东大会审议批准，宗申动力回购共计4,146.8908万股股份并予以注销。
经合理查验，宗申动力目前为其股票在深交所上市交易的股份有限公司，总股本114,502.6920万股，股票代码“001696”，简称为“宗申动力”。
经核查，截止于本法律意见书出具日，宗申动力不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，宗申动力为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；截止于本法律意见书出具日，宗申动力不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
宗申动力于2013年11月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），并于2014年2月28日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”），对激励计划中限制性股票派息后的回购价格调整方法进一步明确，《激励计划（草案修订稿）》主要包括激励目的、激励对象的确定依据和范围、标的股票来源和数量、激励对象获授限制性股票分配情况、限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、授予和解锁条件及解锁安排、激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和终止、激励计划限制性股票回购注销的原则等内容。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已按照《管理办法》第十三条的要求对相关事项做出了明确规定或说明。
（二）经核查，本次股权激励计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员、子公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干等相关人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；且激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。经核查，上述关于激励对象范围及资格的规定符合《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，在本次激励计划实施过程中，若激励对象出现以下情形之一：（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（4）成为独立董事、监事或其他不能成为公司股权激励对象的人员，公司董事会应当决定其根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司收回并注销。经核查，上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》，宗申动力拟向激励对象授予总量4,000万份的限制性股票，占授予时宗申动力股本总额的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%；任何一名激励对象通过宗申动力有效股权激励计划累计获得的股份总量不超过宗申动力股本总额的1%。经核查，上述规定符合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条第三款的规定。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》，宗申动力承诺不为激励对象依本次股权激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案无异议并由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日；自股东大会审议通过本次股权激励计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成登记、公告等相关程序，预留限制性股票应当自首次授予日起12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予；授予日不为下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。经核查，上述关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《备忘录1号》第六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
7、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期不超过48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；首次授予的限制性股票，激励对象可分三次申请解锁，自首次授予日起12个月后、24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的30%、30%、40%；预留部分限制性股票可分两次解锁，自首次授予日起24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的50%、50%；各批实际解锁数量与上一年度公司业绩考核及激励对象绩效考核结果挂钩。上述关于有效期、锁定期及分期解锁的规定符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第三条第二款的规定。
8、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。经核查，上述规定符合《证券法》、《公司法》的相关规定。
9、根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的首次授予价格为2.37元/股，首次授予价格依据《激励计划（草案修订稿）》公告前20个交易日宗申动力股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定；预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日宗申动力股票均价的50%。经核查，上述授予价格的确定原则符合《备忘录1号》第三条、第四条第二款的规定。
10、经核查，宗申动力已在《激励计划（草案修订稿）》中规定只有在宗申动力未发生《管理办法》第七条所列任一情形，激励对象未发生《管理办法》第八条所列任一情形、未被宗申动力董事会认定其严重违反公司相关规定、且依据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《限制性股票激励计划考核办法》”）上一年度绩效考核合格时，激励对象方可获授限制性股票。
11、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票的解锁条件主要包括：（1）根据《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人层面绩效考核为合格级别以上；（2）在相关限制性股票锁定期内，宗申动力必须满足营业总收入增长率、净利润增长率及年度平均市值的增长率等具体业绩指标；（3）在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。经核查，上述解锁条件的设定符合《管理办法》第九条及《备忘录3号》第三条的规定。
12、《激励计划（草案修订稿）》未规定在宗申动力发生第一大股东变更、合并、分立等情况时，激励对象可以提前解锁，符合《备忘录3号》第四条的规定。
13、《激励计划（草案修订稿）》中对本次激励计划的会计处理方法进行了说明，测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
经核查，截止于本法律意见书出具之日，宗申动力已就本次股权激励计划履行以下程序或批准：
1、宗申动力董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、宗申动力独立董事就《激励计划（草案）》出具了独立意见；
3、宗申动力于2013年11月19日召开的第八届董事会第二十七次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《限制性股票激励计划考核办法》；
4、宗申动力于2013年11月19日召开的第八届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《限制性股票激励计划考核办法》，监事会经核查认为激励对象名单所列人员作为激励对象的主体资格合法、有效；
5、中国证监会上市公司监管一部于2014年1月21日以“上市一部函[2014]88号”文对宗申动力本次股权激励计划备案无异议；
6、宗申动力独立董事就《激励计划（草案修订稿）》出具了独立意见；
7、宗申动力于2014年2月28日召开的第八届董事会第二十八次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，对部分激励对象任职等情况作出更正，并提交股东大会审议本次股权激励计划相关议案；
8、宗申动力于2014年2月28日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并在核查后认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，宗申动力就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，但尚待宗申动力股东大会以特别决议方式审议通过本次股权激励计划相关议案后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查，宗申动力于其董事会审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告了《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会关于激励对象名单的核查意见等激励计划相关文件，本所律师认为，宗申动力已履行了截至本法律意见书出具日应履行的相关信息披露义务，宗申动力还应根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、本次股权激励计划对宗申动力及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；被授予的限制性股票需在宗申动力满足《激励计划（草案修订稿）》所规定的相关业绩指标、且激励对象个人绩效考核合格的前提下方可解锁。
根据宗申动力独立董事出具的独立意见，宗申动力具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，宗申动力限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，宗申动力不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；宗申动力实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩；宗申动力实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，宗申动力本次股权激励计划不存在明显损害宗申动力及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宗申动力具备实施本次股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案修订稿）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件及宗申动力公司章程规定的情形；宗申动力就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定；宗申动力本次股权激励计划不存在明显损害宗申动力及全体股东利益的情形；在宗申动力股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划相关事宜后，宗申动力可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本四份。
负责人 张启富
北京市时代九和律师事务所 经办律师 黄昌华 柏志伟
2014年2月28日
上一期 下一期
