证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2014-008
重庆三峡油漆股份有限公司关于七届二次董事会
决议、七届二次监事会决议、预计2014-2016年度
日常关联交易的公告及关于召开2013年年度
股东大会的通知的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014 年 2 月 28 日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）在指定信息披露媒体刊登了公司《2014年第一次（七届第二次）董事会决议公告》（编号：2014-002）、《2014年第一次（七届第二次）监事会决议公告》（编号：2014-003）、《预计2014-2016年度日常关联交易的公告》（编号：2014-006）、《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（编号 2014-007）。
由于工作人员失误，导致上述公告出现如下问题：
一、董事会决议公告中董事会审议并通过公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》，原表述：“本议案按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议批准。”，更正为“本议案需提交股东大会审议控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。” 更正后的决议公告详见公司披露的《2014年第一次（七届第二次）董事会决议公告（更正后）》（编号：2014-009）
二、监事会决议公告中监事会审议并通过公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》，原表述:“上述议案一、议案二、议案三、议案八还需经公司股东大会审议批准。”，更正为“上述议案一、议案二、议案三、议案七、议案八还需经公司股东大会审议批准。”更正后的决议公告详见公司披露的《2014年第一次（七届第二次）监事会决议公告（更正后）》（编号：2014-010）
三、《预计2014-2016年度日常关联交易的公告》（编号：2014-006）中控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司具体单位名称以及与各公司日常关联交易预计金额进行了进一步补充，详见公司同日补充披露的《预计2014-2016年度日常关联交易的公告（更正后）》（编号：2014-011）
四、《关于召开2013年年度股东大会的通知》（编号 2014-007）中遗漏《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》事项，需在股东大会通知中增加该项议案提交股东大会审议。详见公司同日披露的《关于召开 2013年年度股东大会的通知（更正后）》（编号 2014-012）。
本公司应交易所要求进行补充、更正，除以上内容外，其他内容未变，对由此给投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2014年3月1日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2014-009
重庆三峡油漆股份有限公司
2014年第一次（七届第二次）董事会
决议公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司2014年第一次（七届第二次）董事会于2014年2月27日上午9点在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2014年2月17日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由董事长苏中俊先生主持。
一、审议并通过公司《2013年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议
三、审议并通过公司《2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润32485528.00元，提取10%法定盈余公积3248552.80元后，加上以前年度未分配利润128256966.30 元，减去2013年度实施利润分配股利8671844.40元，2013年年末未分配利润148822097.10元。
2013年度公司利润分配预案如下：以2013年12月31日的总股本173436
888为基数，向公司全体股东实施每10股派现金红利0.50元（含税），不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2013年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2014〕8-17号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百五十五条进行修订。
原条款为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；
（二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配遵守下列规定：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（八）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（九）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（十）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（十一）公司在年度报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十三）公司利润分配政策的制定及修改程序：
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修改后的公司章程详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司章程》，本议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在2013年度核销应收款项116.71万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司2013年度核销应收款项议案提交审议：核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2013年度核销上述应收款项不会对公司报告期损益及资产状况产生影响。
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于确认2013年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过公司《预计与重庆关西涂料有限公司2014-2016年日常关联交易的议案》
公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与重庆关西涂料有限公司2011-2013年度日常关联交易计划，上述日常关联交易计划已实施完毕，各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，为规范上市公司日常关联交易运作，公司结合实际情况，预计2014-2016年拟与重庆关西涂料有限公司发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额分别为340万元、400万元、450万元；2013年度实际发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额为371.55万元。
本公司持有重庆关西涂料有限公司40%股份，本公司董事长为该公司的法人代表、董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定之情形，为公司的关联法人。本议案按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议批准。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司预计2014-2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2014-006）。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事苏中俊先生回避表决）。
十、审议并通过公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》
公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与相关关联方2011-2013年度日常关联交易计划，上述日常关联交易计划已实施完毕，各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，为规范上市公司日常关联交易运作，公司结合实际情况，预计2014-2016年拟与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额分别为1050万元、1250万元、1550万元；2013年度实际发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额为671.16万元。
重庆化医控股(集团)公司为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定之情形，为公司的关联法人；重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定之情形，为公司的关联法人。本议案需提交股东大会审议
控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有
限公司预计2014-2016年度日常关联交易的公告》（公告编号2014-006）。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
十一、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司于2014年2月签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2014年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过5000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过25000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过38000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过30000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过20000万元。
关联交易详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2014-005）。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
本议案需提交股东大会审议
控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十二、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（大信专审字(2014）第12-00001号）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至 2013年12月31日止与财务报表相关资金信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。
十三、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并通过公司《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》
公司拟定于2014年3月27日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，提请股东大会审议2013年年度报告等事宜。
召开股东大会的详细内容详见本公司同日刊登的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号2014-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、会议听取了公司独立董事的《2013年度独立董事述职报告》；并将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2014年3月1日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2014-010
重庆三峡油漆股份有限公司2014年第一次
（七届第二次）监事会决议公告(更正后)
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司监事会2014年第一次（七届第二次）会议于2014年2月27日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2014年2月17日以书面方式通知送达全体监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席万汝麟先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议并通过公司《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过公司《2013年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2013年年度报告的书面审核意见：
1、公司依法运作情况：
公司监事会按照监事会议事规则，通过列席董事会、行政办公会等，认真履行职责。监事会认为，本报告期内，公司决策程序合法，有较完善的内控制度，公司的董事、经理在经营活动中未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况：
监事会根据了解的情况认为，公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项，监事会认为，其中未发现内幕交易情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
4、报告期内公司发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
5、报告期内，天健会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过公司《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在2013年度核销应收款项116.71万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司2013年度核销应收款项议案提交审议：核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2013年度核销上述应收款项不会对公司报告期损益及资产状况产生影响。
■
监事会认为，本次核销应收款项议案符合企业会计准则等相关规定，核销单位不涉及公司关联单位和关联人，依据充分，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况，同意本次对应收款项予以核销。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过公司《2013年度内部控制评价报告》，并发
表如下意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《预计与重庆关西涂料有限公司2014-2016年日常关联交易的议案》
公司监事会同意本次提交的《预计与重庆关西涂料有限公司2014-2016年日常关联交易的议案.》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》
公司监事会同意本次提交的《预计与控股股东重庆化医控股(集
团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司监事会同意本次提交的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、议案二、议案三、议案七、议案八还需经公司股东大会审议批准。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司监事会
2014年3月1日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2014-011
重庆三峡油漆股份有限公司
预计2014-2016年度日常关联交易的
公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2011年2月21日召开的六届董事会第五次会议审议通过了与相关关联方2011-2013年度日常关联交易计划，上述日常关联交易计划已实施完毕，各年度均未超出公司预计的范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定
为规范上市公司日常关联交易运作
公司结合实际情况，现对2014-2016年度日常关联交易情况做出如下预计。
一、预计2014-2016年度日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、公司因日常经营需要，预计2014-2016年拟与重庆关西涂料有限公司发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额分别为340万元、400万元、450万元；2013年度实际发生提供劳务及销售商品的日常关联交易金额为271.55万元。
2、公司及控股子公司因日常经营需要，预计2014-2016年拟与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额分别为1050万元、1250万元、1550万元；2013年度实际发生销售商品、采购原材料、接受劳务等的日常关联交易合计金额为671.16万元。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2014年2月27日召开的2014年第一次（七届第二次）董事会会议审议了公司2014-2016年度日常关联交易计划：
1、审议通过了公司《预计与重庆关西涂料有限公司2014-2016年日常关联交易的议案》；关联董事苏中俊先生回避表决，其余董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经董事会审议通过后即可生效，无需提交公司股东大会审议批准。
2、审议通过了公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》；关联董事涂伟毅先生回避表决，其余董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。鉴于本议案与《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》均属公司与本公司控股股东直接或间接控制的公司发生的关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，尚需获得公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）预计关联交易类别与金额
■
（四）2014年年初至披露日与重庆关西涂料有限公司累计已发生的日常关联交易金额为0万元
与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司累计已发生的日常关联交易金额为2万元。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）重庆关西涂料有限公司
1、基本情况
重庆关西涂料有限公司注册地：重庆市南岸区南坪丹龙路9号；法人代表：苏中俊；主营业务：油漆制造；注册资本：5
835.49万元。
2、关联方最近一期财务数据
截止2013年12月31日，重庆关西涂料有限公司总资产为21
394.86万元，净资产为17
077.78万元；2013年实现营业收入25
774.24万元，净利润2
739.62万元。
3、与公司的关联关系
本公司持股40%，本公司董事长为该公司的法人代表、董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定之情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析
该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
（二）重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司情况
1、重庆化医控股(集团)公司
1)基本情况
重庆化医控股(集团)公司注册地：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1；法人代表：王平；主营业务：对政府授权范围内的国有资产经营、管理，具体为包装材料生产、销售，化工、 医药产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售，房地产开发、货物进出口、技术进出口；注册资本：256394.53万元。
2)关联方最近一期财务数据
截止2013年9月30日，重庆化医控股(集团)公司总资产为5387929.43万元，净资产为1116949.29万元；2013年1-9月实现营业收入2
582660.89万元，归属于母公司所有者净利润-10710.53万元。
3)与公司的关联关系
重庆化医控股(集团)公司为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定之情形，为公司的关联法人。
4)、履约能力分析
重庆化医控股(集团)公司财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
2、重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司情况
1)基本情况见下表：
务状况见下表：单位万元
■
3)与公司的关联关系
上述关联方均受本公司控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定之情形，为公司的关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。
4)履约能力分析
关联公司为控股股东的下属公司，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，产品与服务定价以市场价格为基本原则
不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；本公司与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的购销合同相关条款执行。
2、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、销售油漆涂料、采购原材料、加工树脂等业务是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。
2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，遵循了市场公允原则，公平合理，没有损害公司的利益。
3、关联交易的金额占同类业务的比例低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因此等交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交公司董事会审议的事前审核意见，并发表了对关联交易的独立意见，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、备查文件
1、2014年第一次（七届第二次）董事会决议
2、2014年第一次（七届第二次）监事会决议
3、独立董事对关联交易的事前审核意见、独立意见
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2014年3月1日
证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2014-012
重庆三峡油漆股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟召开 2013年年度股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2014年3月27日下午14：30
网络投票时间：2014年3月26日～2014年3月27日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年3月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年3月26日15:00 至2014 年3月27日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：2014年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、本次会议审议事项
1．审议公司《2013年年度报告全文及摘要》；
2．审议公司《2013年度董事会工作报告》；
3．审议公司《2013年度监事会工作报告》；
4．审议公司《2013年度财务决算报告》；
5．审议公司《2013年度利润分配预案》；
6．审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
本议案属特别决议案。
7. 审议公司《预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案》
8. 审议公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联
交易的议案》
9. 审议公司《关于聘请公司财务审计机构的议案》
10. 审议公司《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司独立董事作2013年度述职报告。
上述议案经公司七届第二次董事会及七届第二次监事会审议通过，议案的详细内容分别刊登在2014年2月28日、3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn 上。
三、股东大会会议登记方法
(一) 现场会议登记方式
1、登记方式：传真、电话方式登记
2、登记时间：2014年3月27日下午14：30分之前
3、登记地点：公司证券部
邮编：400051
电话：023-61525006
传真：023-61525007
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
(二) 采用交易系统投票的投票程序
1、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
2、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360565；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格
情况如下：
A、如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：
■
投票举例：
①如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：
■
②如果股东对所有议案投反对票，其申报如下：
■
③如果股东对所有议案投弃权票，其申报如下：
■
B、如果股东想依次表决所有10个议案，则表决方法如下图所示意：
■
（4）表决意见
■
（5）买卖方向：均为买入
3、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）网络投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2014年3月26日15:00，网络投票结束时间为2014年3月27日15:00。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网投票系统进行投票。
（4）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次
多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
四、其它事项
1、会议联系方式：电话：023-61525006，联系人：袁奕
2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
3、授权委托书见附件。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2014年3月1日
附件： 重庆三峡油漆股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托
先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2013年年度股东大会，对会议所有议案行使表决权。
■
注1：委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
注5：议案7、8关联股东回避表决。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期： 委托有效期：
注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 绵阳市灵宇化工有限公司 | 货款 | 860518.50 | 公司被吊销 | 否 |
| 遂宁市国安化工交电供应站 | 货款 | 120032.57 | 公司被吊销 | 否 |
| 四川省宜宾市日化轻纺公司 | 货款 | 53234.54 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省内江市第一五金交电化工公司 | 货款 | 49587.23 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省内江五金交电化工采购供应站 | 货款 | 28171.04 | 公司被吊销 | 否 |
| 绵阳市供销贸易公司 | 货款 | 23154.53 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省石油集团德阳有限公司 | 货款 | 16953.49 | 公司已注销 | 否 |
| 泸州市火柴厂劳动服务公司 | 货款 | 13713.91 | 公司已注销 | 否 |
| 绵阳市涪城区鸿宇化工贸易有限责任公司 | 货款 | 1690.43 | 公司已注销 | 否 |
| 合计 | | 1167056.24 | | |
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 是否因关联交易产生 |
| 绵阳市灵宇化工有限公司 | 货款 | 860518.50 | 公司被吊销 | 否 |
| 遂宁市国安化工交电供应站 | 货款 | 120032.57 | 公司被吊销 | 否 |
| 四川省宜宾市日化轻纺公司 | 货款 | 53234.54 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省内江市第一五金交电化工公司 | 货款 | 49587.23 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省内江五金交电化工采购供应站 | 货款 | 28171.04 | 公司被吊销 | 否 |
| 绵阳市供销贸易公司 | 货款 | 23154.53 | 公司已注销 | 否 |
| 四川省石油集团德阳有限公司 | 货款 | 16953.49 | 公司已注销 | 否 |
| 泸州市火柴厂劳动服务公司 | 货款 | 13713.91 | 公司已注销 | 否 |
| 绵阳市涪城区鸿宇化工贸易有限责任公司 | 货款 | 1690.43 | 公司已注销 | 否 |
| 合计 | | 1167056.24 | | |
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 预计2014年明细金额 | 预计2014年总金额 | 预计2015年明细金额 | 预计2015年总金额 | 预计2016年明细金额 | 预计2016年总金额 | 2013年实际发生 |
| 2013年发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 1 | 向关联方提供加工树脂劳务、销售油漆涂料等 | 重庆关西涂料有限公司 | 340万元 | 340万元 | 400万元 | 400万元 | 450万元 | 450万元 | 271.55万元 | 0.42% |
| 2 | 向关联方销售油漆涂料等商品 | 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司 | 420万元 | 500万元 | 450万元 | 600万元 | 500万元 | 750万元 | 360.33万元 | 0.55% |
| 重庆长寿捷圆化工有限公司 | 50万元 | 80万元 | 100万元 |
| 重庆农药化工（集团）有限公司 | 10万元 | 30万元 | 50万元 |
| 重庆西南制药二厂有限责任公司 | 10万元 | 20万元 | 50万元 |
| 重庆三峡涂料工业（集团）有限公司 | 10万元 | 20万元 | 50万元 |
| 向关联方采购钛白粉等材料 | 重庆新华化工有限公司 | 490万元 | 500万元 | 550万元 | 600万元 | 650万元 | 750万元 | 288.71万元 | 0.59% |
| 向关联方采购工业盐等 | 重庆市盐业（集团）有限公司 | 10万元 | 50万元 | 100万元 |
| 接受关联方提供的物业管理、维修等劳务 | 重庆市渝漆物业发展有限公司 | 50万元 | 50万元 | 50万元 | 50万元 | 50万元 | 50万元 | 22.12万元 | 0.29% |
| 小计 | | 1050万元 | | 1250万元 | | 1550万元 | 671.16万元 | 1.43% |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360565 | 三峡投票 | 买 | 对应申报价格 |
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1—议案10 | 本次年度股东大会所有10个议案 | 360565 | 100.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 100.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360565 | 买入 | 100.00元 | 3股 |
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 2013年年度报告全文及摘要 | 360565 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案2 | 2013年度董事会工作报告 | 360565 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案3 | 2013年度监事会工作报告 | 360565 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案4 | 2013年度财务决算报告 | 360565 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案5 | 2013年度利润分配预案 | 360565 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案6 | 关于修改<公司章程>的议案 | 360565 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案7 | 预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案 | 360565 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案8 | 关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 | 360565 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案9 | 关于聘请公司财务审计机构的议案 | 360565 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案10 | 关于聘请公司内部控制审计机构的议案 | 360565 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 委托意见 |
| 议案1 | 2013年年度报告全文及摘要 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案2 | 2013年度董事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案3 | 2013年度监事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案4 | 2013年度财务决算报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案5 | 2013年度利润分配预案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案6 | 关于修改<公司章程>的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案7 | 预计与控股股东重庆化医控股(集团)公司直接或间接控制的公司2014-2016年日常关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案8 | 关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案9 | 关于聘请公司财务审计机构的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 议案10 | 关于聘请公司内部控制审计机构的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
上一期 下一期
