本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
经公司第六届董事会第十三次会议决议，本公司定于2014年3月18日(周二)召开公司2014年第二次临时股东大会。
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2014年3月18日下午14:45。
现场会议地点：天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月18日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00期间的任意时间。
会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：
第1项、发行股票种类及面值
第2项、发行方式和发行时间
第3项、发行数量
第4项、发行对象和认购方式
第5项、发行价格及定价原则
第6项、限售期
第7项、募集资金数量及用途
第8项、公司滚存未分配利润的安排
第9项、上市地点
第10项、发行决议有效期
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》；
7、审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》；
10、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
以上议案具体内容已刊登于2014年1月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、会议出席对象
1、截至2014年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他有关人员；
4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。
四、出席现场会议登记方法
1、登记方法：
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014年3月13日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
3、登记地点：天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。
五、参与网络投票的操作流程
在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
A、采用交易系统投票的投票程序
本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月18日上午9：30～11:30，下午13:00～15:00。网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：
1、投票代码与投票简称：
投票代码：360836； 投票简称：鑫茂投票
2、投票流程：
1）、买卖方向为“买入”；
2）、在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100.00元代表总议案。具体如下：
| 序号 | 审 议 事 项 | 对应委托价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.1 | 发行股票种类及面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03元 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06元 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | 2.07元 |
| 2.8 | 公司滚存未分配利润的安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09元 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 审议《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 10.00元 |
注：对于总议案100.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
3)、在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：
| 表决意见类型 | 对应委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
B、采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00的任意时间。
C、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次有效投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)查看个人网络投票结果，或于次一交易日在证券营业部查询投票结果。
六、其他
联系部门：鑫茂科技证券部
联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍
联系电话：022－83710888、23080182
联系传真：022－83710199
会期半天，参会者食宿、交通自理。
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
2014年2月28日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人证券帐户号： 委托持股数：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
2014年第二次临时股东大会议案授权表决意见
| 序号 | 审 议 事 项 | 授权意见 |
| 0 | 总议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.1 | 发行股票种类及面值 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.3 | 发行数量 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.4 | 发行对象和认购方式 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.6 | 限售期 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.8 | 公司滚存未分配利润的安排 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.9 | 上市地点 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 审议《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 10 | 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
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