本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为131,389,940股，占公司股本总额的31.60％。

2、本次限售股份可上市流通日为2014年3月3日。

一、首次公开发行情况和股本概况

上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”或“发行人”)经中国证监会【证监许可[2011]221号】文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，并于2011年3月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司股本总额由发行前的345,763,000股变动为415,763,000股。

公司首次公开发行前已发行的股份为345,763,000股，尚未解除限售的股份为131,389,940股。

公司上市后总股本为415,763,000股，截至本公告日未发生过变动。

二、本次解除限售前公司限售股份概况及相关股东履行承诺情况

(一)、限售股份情况

单位：股

序号	限售股份持有人	限售股份性质	持有限售 股数	占总股本比例	限售 期限
1	上海徐家汇商城(集团)有限公司	IPO限售－法人	126,274,555	30.37%	36个月
2	全国社会保障基金理事会转持三户	IPO限售－法人	5,115,385	1.23％	36个月*

*注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和上海市国资委《关于上海徐家汇商城股份有限公司部分国有股转持有关问题批复》(沪国资委产[2009]449号)，公司首次公开发行A 股股票并上市后，国有法人股东向全国社会保障基金理事会划转所持10％的股份，其中：上海商投实业有限公司划转的1,346,154股和上海汇鑫投资经营有限公司划转的538,461股的限售期为12个月,已于2012年3月5日上市流通；上海徐家汇商城(集团)有限公司划转的5,115,385股的限售期为36个月。

(二)、本次解除限售股份股东的承诺履行情况

1、股份锁定承诺

公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司(下称“商城集团”)在《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理商城集团在本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售商城集团持有的上述股份；

全国社会保障基金理事会持有的由上海徐家汇商城(集团)有限公司划转的5,115,385股的限售期将承继原股东的禁售期义务。

2、避免同业竞争承诺

公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司在《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：商城集团向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：在本承诺函签署之日，商城集团及其拥有权益的控股子公司均未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；自本承诺函签署之日起，商城集团及其拥有权益的控股子公司将不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，商城集团及其拥有权益的控股子公司将不与发行人业务相竞争；若与发行人业务产生竞争，商城集团及其拥有权益的控股子公司将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，商城集团将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

经核实，上述股东均严格履行以上各项承诺。

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的实际上市流通日为2014年3月3日。

2、本次解除限售的股份为131,389,940股，占公司股本总额的31.60％；本次实际可上市流通数量为131,389,940股，占公司股本总额的31.60%。

3、本次申请解除股份限售的股东为2人，均为法人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

序号	股东全称	持有限售 股份总数	本次解除限售股份数量	本次实际上市流通数量
1	上海徐家汇商城(集团)有限公司	126,274,555	126,274,555	126,274,555
2	全国社会保障基金理事会转持三户	5,115,385	5,115,385	5,115,385
合 计		131,389,940	131,389,940	131,389,940

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上述持有徐家汇有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，徐家汇相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次上海徐家汇商城股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

六、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》和《限售股份上市流通申请表》；

2、《股本结构和限售股份明细表》；

3、《海通证券股份有限公司关于上海徐家汇商城股份有限公司限售股流通之核查意见》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○一四年二月二十六日