证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－014

　北京中创信测科技股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京中创信测科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次会议（下称“本次会议”或“会议”）于2014年2月25日以非现场（通讯）方式召开。本次临时董事会会议的通知于2014年2月21日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长李军先生主持，本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　审议通过《关于投资成立IP网络数据设备专业公司的议案》。

　同意公司出资900万元人民币（包括无形资产出资690万元、货币出资210万元），和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏共同设立IP网络数据设备专业公司北京中创腾锐技术有限公司（以工商部门核准为准），批准公司签订上述投资事项的《投资协议》；同意李军先生出任该公司董事；授权李军先生办理投资北京中创腾锐技术有限公司的具体事宜。

　北京普旭天成资产管理有限公司为公司的控股股东，天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）目前由公司董事、总经理李军担任普通合伙人，陈鹏为本公司副总经理，以上三名股东均为本公司的关联人。设立新公司的行为构成关联交易。本次关联交易

　不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见：认为上述关联交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。本次交易的实施，有利于公司探索与建立新业务团队的有效激励机构，稳定核心技术骨干，控制新项目投资风险，保证公司整体经营水平。

　公司独立董事对于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见：认为公司本次资产评估，选聘评估机构的程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　本议案事项为关联交易，关联董事李军、贾林、许鹏、李铁巍、邢建民、李岳军回避表决，非关联董事赵成林、王峰、刘飞进行表决。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司董事会

　2014年2月26日

　证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－015

　北京中创信测科技股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年2月25日以非现场（通讯）方式召开，公司三名监事全体参加了会议。本次会议由公司监事会主席胡允谷先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　经审议，会议做出如下决议：

　审议通过《关于投资成立IP网络数据设备专业公司的议案》。

　议案的表决结果均为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏共同出资设立IP网络数据设备专业公司北京中创腾锐技术有限公司（以工商部门核准为准），分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元，其他股东的出资均为货币出资。上述交易构成关联交易。

　经审核，我们认为上述关联交易内容合理，定价公允，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司监事会

　2014年2月26日

　证券代码：600485　　证券简称：中创信测　　 编号：临2014－016

　北京中创信测科技股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否为关联交易：是。

　●是否构成重大资产重组：否。

　●交易内容：公司和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏共同出资设立IP网络数据设备专业公司，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元，其他股东的出资均为货币出资。

　定价依据：根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为同华评报字（2014）第33号《北京中创信测科技股份有限公司拟以无形资产出资项目资产评估报告书》，所确定的评估价值作为定价依据。

　一、关联交易概述

　北京中创信测科技股份有限公司（下称“公司”或“中创信测”）第五届董事会第十五次会议（下称“会议”）于2014年2月25日以非现场（通讯）方式召开。会议审议通过了《关于投资成立IP网络数据设备专业公司的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李军、李铁巍、贾林、许鹏、邢建民、李岳军回避了该议案的表决。内容如下：

　公司和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏共同出资设立IP网络数据设备专业公司，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元，其他股东的出资均为货币出资。

　拟定名：北京中创腾锐技术有限公司（以工商部门核准为准，简称“新公司”）

　注册资本：叁仟万元

　主营业务：IP网络数据流量管控和内容分析及相关软硬件产品产销和技术服务

　经营范围：计算机网络设备的设计、技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、技术服务、技术应用、销售；多媒体技术开发、销售；办公及工业自动化设备、通信设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（以工商部门核准为准）

　北京普旭天成资产管理有限公司为公司的控股股东，天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）目前由公司董事、总经理李军担任普通合伙人，陈鹏为本公司副总经理，以上三名投资人均为本公司的关联人。设立新公司的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联人基本情况

　1、北京普旭天成资产管理有限公司

　公司名称：北京普旭天成资产管理有限公司

　营业执照注册号：110101003817802

　法定代表人：贾林

　注册地址：北京市东城区建国门内大街7号（7-308）号

　注册资本：1620万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：投资与资产管理；设计、制作、代理发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）

　股东及实际控制人：贾林、许鹏、邢建民

　截止2013年12月31日，普旭天成公司资产总额：279,374,009.05元，资产净额：7,204,009.05元，营业收入：0元，净利润：-1,804,014.20元。

　2、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　公司名称：天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）

　营业执照注册号：120116000189556

　执行事务合伙人、主要出资人：李军

　注册地址：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645Q09房间

　合伙企业类型：有限合伙企业

　经营范围：企业管理服务：商务咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的得凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）是作为承载中创信测新兴领域的业务尝试，以更具活力的机制吸引包括公司高管、新产业带队人等有意与中创信测共担投资风险、共享收益的人才，促进项目尽快产业化而成立的持股企业，目前由公司董事、总经理李军出任普通合伙人。

　3、陈鹏

　姓名：陈鹏

　性别：男

　国籍：中国

　住所：北京市海淀区******

　最近三年职业经历：2006年起任深圳恒扬科技有限公司技术总监，2012年9月加盟本公司,现任公司副总经理。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　名称：北京中创腾锐技术有限公司（以工商核准登记的名称为准）

　住所： 北京市海淀区中关村南大街甲18号院C座14-14C-1406室

　经营范围：计算机网络设备的设计、技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、技术服务、技术应用、销售；多媒体技术开发、销售；办公及工业自动化设备、通信设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（以工商部门核准为准）

　组织形式： 有限（责任）公司

　注册资本：叁仟万元人民币

　股东及出资情况：北京中创信测科技股份有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、北京普旭天成资产管理有限公司、陈鹏，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元，其他股东的出资均为货币出资。

　（二）交易标的评估情况

　1、本次委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2013年12月31日为评估基准日，对公司拟实施出资行为涉及的无形资产——IP网络数据流量管控和内容分析相关技术和知识产权在的市场价值进行了评估。并根据

　中同华出具的编号为同华评报字（2014）第33号《北京中创信测科技股份有限公司拟以无形资产出资项目资产评估报告书》，所确定的评估价值作为定价依据。

　2、评估方法

　本次评估采用重置成本法。

　3、标的资产的价值

　根据中同华出具的编号为同华评报字（2014）第33号《北京中创信测科技股份有限公司拟以无形资产出资项目资产评估报告书》，于评估基准日，委估IP网络数据流量管控和内容分析相关技术和知识产权相关无形资产的市场价值评估值为690万元。

　（三）本次交易的定价

　1、公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元。无形资产出资是公司以“IP网络数据流量管控和内容分析相关技术和知识产权”投入，经具备证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司评估，帐面值600.94万元，评估值690万元，增值89.06，增值率14.82%。

　2、公司独立董事王峰、刘飞对上述评估事项已进行审核并发表了独立意见。

　四、关联交易合同的主要内容

　（一）公司和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏四方于公司董事会审议通过相关议案后签署《投资协议》。

　（二）上述四方共同出资设立IP网络数据设备专业公司，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。公司900万元出资包括无形资产出资690万元、货币出资210万元，其他股东的出资均为货币出资。

　（三）新公司的基本情况，见本公告第一章关联交易概述。

　（四）出资安排： 各方应在本协议签字生效后30个工作日内完成30%的货币出资，60个工作日内完成60%的货币出资和无形资产全部出资，90个工作日内完成全部出资。

　（五） 投资方义务

　1、按时、足额出资；

　2、协助办理新公司设立手续；

　3、向新公司推荐或协助新公司招收符合资质的高层管理和技术人员，协助新公司建立规范化的管理制度；

　4、依法尽职履行股东权利和义务。不得从事损害新公司利益的行为，确保新公司独立运营。

　5、各方声明和承诺在新公司成立后12个月内，根据新公司业务发展需要，通过增加注册资本、股权转让等合理方式，吸纳相关技术与业务骨干员工成为新公司股东。

　6、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“丙方”）声明和承诺在新公司成立后12个月内，根据新公司业务发展需要，通过增加丙方合伙人、转让出资等合理方式，吸纳相关技术与业务骨干员工通过丙方间接成为新公司股东。

　（六）违约责任

　1、各方按实际出资比例享有股东权利，承担股东义务。若一方未及时履行约定的出资义务，除立即补交外，还应按应缴未缴部分万分之五/日的标准向新公司计付违约金，并赔偿给新公司或守约方造成的损失。

　2、 若有违反本协议或股东义务的行为，违约方应承担相应的法律责任，赔偿给新公司或守约方造成的损失。

　3、违反保密约定，故意、过错或过失泄密的，除应立即采取措施停止泄密行为，减少泄密造成的损失外，还应赔偿给新公司或守约方造成的损失。

　（七）其他条款

　1、新公司的营业期限50年，自新公司营业执照签发之日起计算。在营业期限届满前，经股东决定，可以延长营业期限。

　2、除提前解除外，协议的有效期与新公司的存续期限相同，从各方签字、盖章之日算起。

　3、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如果协商无法解决的，各方同意将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）关联交易的目的

　为调动新产品团队的开发积极性，稳定团队核心员工并吸引人才，引入外部资金，控制公司新业务投入风险，在机制上将产品的成功与团队利益的实现紧密结合，对尚未进入市场阶段的新项目进行多元持股的专业公司经营。

　（二）本项目投资对公司未来财务状况和经营成果无重大影响，新公司的分红会增加公司收入。

　1、投资数额较少且新公司不纳入公司合并报表范围，相关财务风险可控；因市场、项目管理、组织实施等因素，新公司投资项目的进展和预期收益存在不确定性；

　2、新公司所投资项目还需根据市场实际进行后续开发，作为尚未实现市场成功的新项目面临建立新销售模式和营利的压力；

　3、新公司所投资项目为高技术项目，存在研发失败的风险和人才竞争与流失的风险。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　（一）2014年2月25日，公司第五届董事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于投资成立IP网络数据设备专业公司的议案，同意本公司出资900万元人民币和北京普旭天成资产管理有限公司、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）、陈鹏共同设立北京中创腾锐技术有限公司（以工商部门核准为准），批准公司签订上述投资事项的《投资协议》。关联董事李军、李铁巍、贾林、许鹏、邢建民、李岳军回避了该议案的表决。

　（二）本议案业经公司董事会战略委员会审议通过，并经公司独立董事事先认可。

　（三）独立董事的事前认可意见

　1、本次交易的实施，有利于公司探索与建立新业务团队的有效激励机构，稳定核心技术骨干，控制新项目投资风险，保证公司整体经营水平。

　2、认为上述关联交易内容合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事会进行审议。

　（四）独立董事对于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

　1、公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任对目标资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定。北京中同华资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。北京中同华资产评估有限公司与本公司、交易对方除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　2、本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

　3、鉴于评估无形资产—IP网络数据流量管控和内容分析相关技术和知识产权尚处于筹建阶段，主体虽已完成，但尚未开始推广、尚未给企业带来经济效益，而且市场公开交易的案例难以收集，且未来预期收益尚存在不确定性，本次评估对市场法和收益法未予采用；对于IP网络数据流量管控和内容分析相关技术和知识产权的评估，采用重置成本法进行评估。评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。

　综上所述，公司本次资产评估，选聘评估机构的程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　特此公告。

　北京中创信测科技股份有限公司董事会

　2014年2 月26日