证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-004

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2014年2月20日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2014年2月25日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于签署<合资协议>的议案》

同意公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）、全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）与文莱战略发展资本基金完全控制的且专为本次合资所设立的文莱公司达迈控股有限公司（以下简称“达迈控股”）于2014年2月25日签署《合资协议》以及《股份认购协议》。

根据协议约定，达迈控股将以3,000万文莱元现金认购恒逸文莱实业新增的3,000万股股份，恒逸文莱实业现有股东香港天逸和香港逸天有限公司（系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司在香港设立的全资子公司，以下简称“香港逸天”）放弃对该新增股份的优先认缴出资权；同时为满足文莱战略发展资本基金提出的正常情况下恒逸文莱实业不应同时存在两个及两个以上关联股东的要求，香港天逸将以150万文莱元现金收购香港逸天所持恒逸文莱实业的全部150万股股份。上述交易完成后，恒逸文莱实业总股本金额为10,000万文莱元（按5.0汇率折合为人民币50,000万元），总股份数为10,000万股，其中：香港天逸持有7,000万股，占比为70%；达迈控股持有3,000万股，占比为30%。

由于合资方案涉及香港天逸收购香港逸天所持恒逸文莱实业的150万股股份，而香港逸天为浙江恒逸集团有限公司的全资子公司，且公司董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时担任浙江恒逸集团有限公司董事，故邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对该议案回避表决，

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本次合资事项进行了事前审议，并就本次合资相关事项发表了独立意见，详见2014年2月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第三十次会议所审议事项的独立意见》。

上述合资事项的详细内容请见2014年2月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<合资协议>的公告》（编号：2014-005）

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二O一四年二月二十五日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2014-005

恒逸石化股份有限公司

关于签署《合资协议》的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司

浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

香港逸天 指 香港逸天有限公司

恒逸实业文莱 指 恒逸实业（文莱）有限公司

文莱项目 指 公司在文莱达鲁萨兰国大摩拉岛投资建设的石油化工项目

文莱财政部 指 文莱财政部

文莱战略发展资本基金 指 依照文莱《可持续基金法案》在文莱财政部下设的战略发展资本基金（Strategic Development Capital Fund）

达迈控股 指 达迈控股有限公司（Damai Holding Limited）

一、事件概述

为确保公司文莱项目的长远发展，并降低公司对文莱项目的投资风险，公司控股子公司恒逸文莱实业、全资子公司香港天逸与文莱战略发展资本基金完全控制的且专为本次合资所设立的文莱公司达迈控股于2014年2月25日签署了《合资协议》以及《股份认购协议》。

根据协议约定，达迈控股将以3,000万文莱元现金认购恒逸文莱实业新增的3,000万股股份，恒逸文莱实业现有股东香港天逸和香港逸天（系公司控股股东恒逸集团在香港设立的全资子公司）放弃对该新增股份的优先认缴出资权；同时为满足文莱战略发展资本基金提出的正常情况下恒逸文莱实业不应同时存在两个及两个以上关联股东的要求，香港天逸将以150万文莱元现金收购香港逸天所持恒逸文莱实业的全部150万股股份。上述交易完成后，恒逸文莱实业总股本金额为10,000万文莱元（按5.0汇率折合为人民币50,000万元），总股份数为10,000万股，其中：香港天逸持有7,000万股，占比为70%；达迈控股持有3,000万股，占比为30%。

上述合资方案实施前后恒逸文莱实业股东结构如下：

单位：万股

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二、恒逸文莱实业基本情况

恒逸文莱实业成立于2011年8月25日，注册地址为5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah, 22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811, Brunei Darussalam，总股本金额为7,000万文莱元（按5.0汇率折合为人民币35,000万元），为公司文莱项目的实施主体。

恒逸文莱实业目前股权结构为：

香港天逸出资6,850万文莱元，占97.86%；

香港逸天出资150万文莱元，占2.14%。

相关图示如下：

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恒逸文莱实业最近三年主要财务指标如下表：

单位：美元

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注1：数据未经审计

三、受让方及受让方情况简介

达迈控股成立于2013年12月26日，注册地址为Britannia House, 41, 4th Floor, Cator Road, Bandar Seri Begawan, BS 8811, Negara Brunei Darussalam，现总股本金额为2文莱元，后续将根据本次合资方案以及之后恒逸文莱实业实施文莱项目对资本金的需求相应增加。

达迈控股为文莱战略发展资本基金专为公司文莱项目合资目的所设立的，完全受文莱战略发展资本基金控制的公司，而文莱战略发展资本基金是文莱财政部下设的国家战略发展基金，其主要负责通过对文莱各个重要领域进行多样化投资，实现促进文莱经济的发展，并扩大文莱政府的收入基础。

达迈控股与公司不存在任何关联关系，如公司不放弃优先认缴出资权并维持97.86%的持股比例不变，公司需要出资约2,935.8万文莱元（按5.0汇率折合为人民币14,679万元）.

四、董事会审议合资事项的表决情况

2014年2月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署<合资协议>的议案》。由于合资方案涉及香港天逸收购香港逸天所持恒逸文莱实业的150万股股份，而香港逸天为恒逸集团的全资子公司，且公司董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时担任恒逸集团董事，故邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对该议案回避表决，该议案具体结果为：6票同意；0票反对；0票弃权。

根据深《公司章程》以及深圳证券交易所相关规定，本次合资事项无需提交公司股东大会审议。

五、董事会及独立董事对合资事项的意见

（一）董事会意见

通过本次合资，公司文莱项目实施主体恒逸文莱实业将引入文莱战略发展资本基金完全控制下的文莱公司达迈控股作为其新股东，基于文莱战略发展资本基金的文莱政府背景，达迈控股的加入将有利于公司充分利用文莱政府资源确保文莱项目的长远发展，并降低公司对文莱项目的投资风险。同时，达迈控股以3,000万文莱元现金认购新恒逸文莱实业新增的3,000万股股份，香港天逸以150万文莱元现金收购香港逸天所持恒逸文莱实业的150万股股份，考虑到恒逸文莱实业尚在实施文莱项目的前期阶段，各方所确定的每股1文莱元的股份认购或收购价格是合理公允的，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

（二）独立董事意见

本次合资事项有利于公司充分利用文莱政府资源确保公司文莱项目的长远发展，并降低公司对文莱项目的投资风险。考虑到恒逸文莱实业尚在实施文莱项目的前期阶段，各方所确定的每股1文莱元的股份认购或收购价格是合理公允的，不存在损害公司或公司股东利益的情况。本次公司合资事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。

六、合资事项对上市公司的影响

通过本次合资，公司文莱项目实施主体恒逸文莱实业将引入文莱战略发展资本基金完全控制下的文莱公司达迈控股作为其新股东，基于文莱战略发展资本基金的文莱政府背景，达迈控股的加入将有利于公司充分利用文莱政府资源确保文莱项目的长远发展，并降低公司对文莱项目的投资风险。合资事项完成后，公司仍通过香港天逸持有恒逸文莱实业70%的股份，继续保持了对恒逸文莱实业的控股地位，不会对公司当期财务以及经营成果产生重大影响。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年二月二十五日

股东名称	合资方案实施前		合资方案实施后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
香港天逸	6,850	97.86%	7,000	70%
香港逸天	150	2.14%	—	—
达迈控股	—	—	3,000	30%
合计	7,000	100.00%	10,000	100%

主要项目	2011年12月31日注1	2012年12月31日注1	2013年12月31日注1
资产总额	1,866,376.10	9,030,742	53,334,893.10
负债总额	1,186,811.55	28,871	2,039,224.32
所有者权益	679,564.55	9,001,871	51,295,668.78
主要项目	2011年度注1	2012年度注1	2013年度注1
营业收入	0	0	0
利润总额	-166,412	-2,899,298	-1,706,202.21
净利润	-166,412	-2,899,298	-1,706,202.21