股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-012

珠海万力达电气股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年2月24日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于2014年2月14日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度董事会工作报告》。

《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的《2013年度报告全文》中的第四节董事会报告。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度总经理工作报告》。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

2013年度合并报表范围：珠海万力达电气股份有限公司（母公司）、珠海万力达投资有限公司（100%股权）、商南县青山矿业有限责任公司（80%股权）、广东布瑞克开关有限公司（70%股权）。

2013年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告(广会审字[2014]G14000330016号)。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润3,872,165.79 元。报告期内,母公司实现净利润8,174,451.87元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金817,445.19元，加上年初未分配利润128,656,351.97元，减去本年已分配的6,249,150元，本年度可供股东分配的利润为129,764,208.65元。

公司拟以2013年12月31日的总股本124,983,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。预计本次利润分配将派送现金6,249,150元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

2013年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度审计机构。审计费用不超过40万元，差旅费由公司承担。

根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司四届五次董事会审议的意见。

独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度审计机构发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

公司2013年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2013年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2013年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2013年年度报告摘要》详见2014年2月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2014年2月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》的议案。

《2013年度内部控制评价报告》公告详见2014年2月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2013年度证券投资专项说明》的议案。

《2013年度证券投资专项说明》公告详见2014年2月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见2014年2月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2013年度股东大会》的议案。

《关于召开2013年度股东大会的通知》的公告详见2014年2月26日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二0一四年二月二十六日

股票代码：002180 股票简称：万力达 编号：2014-014

珠海万力达电气股份有限公司

董事会关于2013年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。公司本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。该项募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》验证确认。

（二）募集资金总体使用情况及余额

截至2013年12月31日，公司共使用募集资金16,052.59万元, 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金项目投入588.75万元 ，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集资金项目投入2,640.49万元，2010年度募集资金项目投入3,218.35万元，2011年度募集资金项目投入2,819.04万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元，2013年度募集资金项目投入0万元。

目前尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，2013年12月31日募集资金专户余额为2,738.85万元，与尚未使用的募集资金余额差异842.01万元,差异的原因：

1、自有资金预先垫支募集资金项目的30万元尚未从募集资金专户转出；

2、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额812.01万元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》，根据募集资金管理制度要求，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金存放与使用专项审核报告，财务部、证券部每月核查报告募集资金使用的进展情况。

2007年11月30日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

公司董事会为募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号444000917018010016516）的募集资金专项账户。

截至2013 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

账 户	账 号	2013-12-31
中国工商银行珠海唐家支行	20020217929100104116	12,830,384.58
交通银行珠海分行	444000917018010016516	14,558,091.77
合 计		27,388,476.35

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额			17,949.43			本年度投入募集资金总额				0
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				16,052.59
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)		截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目	否	5,940.00	5,940.00	0.00	5,042.11		84.88%	2012年9月30日	493.64		否	否
厂矿低压电气自动化系统项目	否	4,050.00	4,050.00	0.00	3,085.77		76.19%	2012年09月30日	187.10		否	否
基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目	否	2,510.00	2,510.00	0.00	2,476.24		98.65%	2012年09月30日	58.62		否	否
营销网络及技术支持中心建设项目	否	1,880.00	1,880.00	0.00	1,879.04		99.95%	2009年12月31日	0.00		是	否
承诺投资项目小计	-	14,380.00	14,380.00	0.00	12,483.16		-	-	739.36		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-		-	-
补充流动资金（如有）	-	3,569.43	3,569.43	0.00	3,569.43		100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	3,569.43	3,569.43	0.00	3,569.43		-	-	0.00		-	-
合计	-	17,949.43	17,949.43	0.00	16,052.59		-	-	739.36		-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	3、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目完成投入承诺的98.65%，报告期内，截至2013年12月31日，该项目累计实现毛利1,201.81万元，未达预计收益；主要原因是电价的行政管制以及电网建设滞后等多种原因使得中小水电站运营陷入困境，影响中小水电站大规模开发建设，基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目预计收益低于预期。 4、以上三个募集资金项目未达招股说明书承诺的进度的主要原因是早先珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的"三通一平"，导致开工建设时间受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明	否
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	根据中国证监会相关规定及公司2006年度股东大会决议：公司所募集资金净额179,494,252.00 元中超出计划募投项目资金35,694,252.00 元用于补充公司流动资金，已于2007年12月12日披露相关公告后实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	募集资金到位前，公司利用自筹资金先期投入募集资金项目累计455.48万元，募集资金到位后，公司用募集资金置换了预先累计投入募集资金投资项目的自筹资金455.48万元。本次置换已经2007年12月11日公司第二届董事会第三次会议审议通过并实施。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2012年9月30日，公司募集资金项目已实施完毕，至2013年12月31日，公司共使用募集资金16,052.59万元,结余募集资金2,738.85万元(其中812.01万元为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额）。募集资金结余的主要原因公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出；虽然受人力成本上升、研发人员费用和土建投资比计划有所增加等因素影响，但公司充分结合现有的设备与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和生产线环节进行优化，设备采购均通过招投标程序，在竞争机制中有效降低了设备购置费用，使得研发样机、模具费用、试验设备费用、认证检测费用和生产线建设费用较计划投入大幅减少。
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期内，公司尚未使用的募集资金余额为1,896.84万元，按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况

公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

四、变更募集资金投资项目情况

2013年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金投资项目实现效益情况

报告期内，公司基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目、厂矿低压电气自动化系统项目、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目分别实现毛利493.64万元、187.10万元、58.62万元，截至2013年12月31日，上述三个项目分别累计实现毛利977.35万元、2,282.62万元、1,201.81万元。营销网络建设已于2009年12月31日前完成投入，效益随销售产生。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

七、其他情况

报告期内，募集资金项目已达到可使用状态。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月二十六日

股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-015

珠海万力达电气股份有限公司

2013年度证券投资专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为最大限度的发挥公司闲置自有资金的使用效率并提高资金使用效益，为公司带来稳定的投资收益，公司在严格遵守《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》等有关规定的前提下，于2013年度内开展了低风险的理财产品证券投资业务，公司控股子公司2013年度未进行理财产品、基金、股票等证券投资业务。2013年度，公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的相关规定，公司编制了《2013年度证券投资专项说明》如下：

一、报告期证券投资概述

（一）公司证券投资情况

2013年度公司未从事二级市场股票交易和基金交易，仅以闲置的自有资金购买了银行理财产品，报告期内累计获得短期理财产品投资收益809,794.52元。截止报告期末，公司投资理财产品已全部收回。

报告期，公司所进行的理财产品投资为低风险投资，未超出《公司章程》规定的委托理财投资的权限。

理财产品表

序号	产品期限	产品名称	累计投资金额 （万元）	期末账面余额 （万元）	投资收益 （元）
1	2013年05月30日-2013年08月22日	付交行理财产品（名称：蕴通财富.日增利S款集合理财计划）	1,000	0	78,246.58
2	2013年07月10日-2013年10月10日	付华润银行理财产品（名称：润金2号保本型人民币理财产品）	3,000	0	340,273.97
3	2013年8月23日-2013年11月22日	购交行理财产品（稳得利3M）	1,500	0	175,767.12
4	2013年10月24日- 2013年12月20日	购华润银行理财产品（名称：润金2号第108期子计划）	3000	0	215,506.85
合计		—	8500	0	809,794.52

注：上述中的累计投资金额，为滚动发生的金额合计。

（二）子公司证券投资情况

1、总体情况

2008年6月17日公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议通过了关于授权子公司进行投资总额不超过1000万元人民币的证券投资的议案。

2013年，子公司切实执行相关管理制度，严格控制投资风险，未再进行基金和股票的证券投资业务，未有违规操作和违反相关法规制度的情形，相关基金和股票均为以前年度投资。

2013年度，子公司证券投资实现总投资收益489,577.96元（其中股票分红490.00元,出售的证券投资收益489,087.96元），报告期末，未出售证券投资公允价值变动 -1,298,754.81元。

2、具体列表

（1）股票投资列表

代码	股票名称	买入或期初股数（股）	投资金额（元）	累计卖出股数（股）	结存股数（股）	投资收益 （元）
601558	华锐风电	12,000	270,000.00	0	12,000	0
002557	洽洽食品	1,690	40,000.00	1,690	0	3,402.82
601616	广电电气	3,600	38,000.00	0	3,600	360.00
002540	亚太科技	650	20,000.00	0	1300	130.00
合计	—	-	-	—	—	3,892.82

（2）基金投资表

代码	基金名称	期初持有数量（万份）	投资金额（万元）	累计卖出份数（万份）	期末持有数量（万份）	投资收益 （元）
510123	非周ETF	126.3806	300	0	126.3806	0
510153	消费ETF	98.8726	300	0	98.8726	0
110023	易方医疗	198.0318	200	198.0318	0	453,614.03
合计	—	-	-	—	—	453,614.03

二、报告期末市值最大的前十只证券情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值 （元）	占期末证券总投资比例 （%）	报告期损益 （元）
1	基金	510150	消费ETF	3,000,000.00	988,726	2,657,695.49	52.84%	-342304.51
2	基金	510120	非周ETF	3,000,000.00	1,263,806	2,295,071.70	45.63%	-704,928.30
3	股票	601558	华锐风电	270,000.00	12,000	49,320.00	0.98%	-220,680.00
4	股票	601616	广电电气	38,000.00	3,600	14,184.00	0.28%	-23,456.00
5	股票	002540	亚太科技	20,000.00	1,300	12,974.00	0.27%	-6,896.00
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	489,087.96
合计				6,328,000.00	-	5,029,245.19	100%	-809,176.85

三、报告期内执行证券投资内控制度情况

1、公司制订了《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》，规定了证券投资的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露原则等并严格执行。

2、公司及控股子公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及短期理财，资金仅限于自有资金。

3、公司控股子公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户，并报备了深圳证券交易所，公司及控股子公司不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形，不存在违法违规的交易。

4、公司财务部对申购资金使用的记录建立了健全完整的会计台账，证券部对新股申购及短期理财建立完整的操作记录台账。

5、公司董事会审计委员会、公司内部审计部门对专户资金进行不定期地抽查，加强监督力度,确保资金的安全。

四、独立董事意见

公司建立了《证券投资内控制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二0一四年二月二十六日

股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2014-016

珠海万力达电气股份有限公司

2013年度内部控制评价报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：珠海万力达电气股份有限公司，珠海万力达投资有限公司，商南县青山矿业有限责任公司，广东布瑞克开关有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括:研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、电力电子节能产品及软件；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理，对子公司的管理，全面预算管理，资金管理，固定资产管理，存货管理，销售与收入管理，生产及采购管理，财务报告管理，人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料波动风险，需求下滑风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）公司更正已公布的财务报告；

（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于10万元但小于100万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额等于或大于100万元但小于200万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于200万元，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长：庞江华

珠海万力达电气股份有限公司

二0一四年二月二十六日

证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-017

珠海万力达电气股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次召开的股东大会为年度股东大会，即2013年度股东大会。

2、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会。

2014年2月24日，公司第四届董事会第五次会议根据《股东大会议事规则》等的相关规定决议召开2013年度股东大会，审议本次董事会以及第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：2014年3月19日（星期三）上午9：30时

5、会议的召开方式：现场投票方式

6、股权登记日：2014年3月14日

7、出席对象：

（1）截止2014年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的具有证券从业资格的律师。

8、会议地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司会议室

二、会议事项

（一）审议第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议审议通过的议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

该议案已经2013年12月27日公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第四次会议审议通过，决议公告详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

（二）审议第四届董事会第五次会议、第四次监事会第五次会议审议通过的议案：

2、2013年度董事会工作报告

3、2013年度监事会工作报告

4、2013年度财务决算报告

5、2013年度利润分配预案

6、关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案

7、2013年度报告全文及摘要

8、公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

9、2013年度证券投资专项说明

10、2013年度内部控制评价报告

以上议案已经2014年2月24日公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，决议公告详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

（三）公司独立董事向股东进行2013年度述职报告

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2.股东登记时间：2014年3月18日（上午9：00时至下午17：00时整）

3.登记地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司证券部

4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

（1）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。

（2）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：姜景国 叶江平

联系电话：0756—3395968

传 真：0756—3395968

邮 编：519085

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

五、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议决议

2、第四届监事会第四次会议决议、第四届监事会第五次会议决议

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司董事会

二0一四年二月二十六日

珠海万力达电气股份有限公司

2013年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席珠海万力达电气股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	2013年度董事会工作报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配预案
6	关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案
7	2013年度报告全文及摘要
8	公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
9	2013年度证券投资专项说明
10	2013年度内部控制评价报告

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-018

珠海万力达电气股份有限公司

关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月11日（星期二）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

参加本次说明会的人员有：公司董事长庞江华先生、总经理林涛先生、副总经理、董事会秘书兼财务总监姜景国先生、独立董事刘纯斌先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

董事会

二O一四年二月二十六日

证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-019

珠海万力达电气股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2014年2月24日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于2014年2月14日以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席朱志伟先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。

2013年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

2、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度财务决算报告》。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

3、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度利润分配预案》。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

4、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

5、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度报告全文及摘要》。

公司董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

6、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

7、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度证券投资专项说明》。

公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

8、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

此议案需提交2013年度股东大会审议。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

监 事 会

二0一四年二月二十六日

股票代码：002180 　股票简称：万力达   公告编号：2014-020

珠海万力达电气股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年2 月 25 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（以下简称“公告”）（公告编号：2014-011，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》）。

公告中描述重大资产重组进展情况时提及“财务顾问已经启动了对目标公司的尽职调查及核查工作”，现更正为：公司聘请的财务顾问正在积极推进对目标公司的尽职调查及相关核查工作。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

董事会

二0一四年二月二十五日