证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-008

　福建省青山纸业股份有限公司

　股票复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股份有关重大事项，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年2月18日起停牌。

　2014年2月24日，公司七届二十一次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等相关情况详见同日的公告。

　按照相关规定，经申请，公司股票自2014年2月26日起复牌。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年二月二十五日

　证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-009

　福建省青山纸业股份有限公司

　七届二十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)七届二十一次董事会会议于2014年2月19日发出通知，2014年2月24日上午在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长潘士颖先生召集并主持，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式逐项表决通过了以下决议：

　一、审议通过《关于投资建设莆田化纤木浆粕项目的议案》

　为实现公司中长期发展规划，进一步强化制浆核心业务，延伸产业链，加大产业规模布局，实现业务结构及产品结构的优化升级，提升主业规模和竞争实力。根据公司莆田木浆粕项目可行性研究报告(预可研报告)，并结合项目专家论证意见及董事会战略委员会建议，同意公司主导产品向织物浆方向战略性拓展，并在福建莆田湄州湾北岸经济开发区投资建设年产30万吨木浆粕项目。项目基本情况如下：

　1、项目拟建地址：福建省莆田湄洲湾北岸经济开发区

　2、产品：化纤木浆粕

　3、建设规模：30万吨/年

　4、建设期：本项目建设期为24个月，项目建成并达产后，公司将拥有设备先进、生产效率突出的木浆粕生产基地，形成年产30万吨木浆粕的生产能力。

　5、项目计划总投资：269，566.85万元

　公司该投资方案需福建省国资委或授权单位备案核准，工程建设项目需经地方政府行业主管部门立项和相关环保评价和核准，授权公司经营班子办理上述相关事宜。

　本次重大投资项目具体详见公司于2014年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过《关于授权公司经营班子办理莆田化纤木浆粕项目建设相关事宜的议案》

　为顺利推进公司莆田化纤木浆粕项目，同意授权公司经营班子办理项目投资建设相关事宜，即与项目有关的国资报备、政策咨询、土地征用、立项审批、环境评价、协议签订和建设方案实施等，涉及项目融资借款及资产抵押事项按公司原有内控制度规定执行。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票的议案》

　根据公司发展需要，董事会经慎重研究决定，向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提出申请在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票并上市。本次非公司发行股票将对本公司业务发展、进一步提升竞争力，起到重大的作用。董事会相信本次非公开发行股票符合本公司及全体股东利益。

　因公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺控股”)或其全资子公司福建省盐业有限责任公司(以下简称“福建盐业”)参与认购本次非公开发行的股票，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余四名非关联董事逐项表决通过了本次非公开发行股票方案的下列事项：

　1、股票类型及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　2、发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　3、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过65，000万股(含65，000万股)。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　4、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于人民币20，000万元(含20，000万元)认购本次发行的股票，具体认购数量根据发行人与认购人最终确定的认购金额除以认购价格确定。除福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)外的其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

　所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　5、发行价格与定价原则

　本次非公开发行股票发行价格不低于公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日2014年2月26日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.08元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　6、发行股份限售期

　本次发行完成后，福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)所认购的股份的限售期为36个月，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　7、募集资金数额及用途

　本次非公开发行拟募集资金总额(包括发行费用)不超过132，000.00万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	拟投资项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	莆田化纤木浆粕项目	269，566.85	130，000.00
合计		269，566.85	130，000.00

　若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　8、滚存利润安排

　本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　9、决议有效期限

　本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　10、本次发行股票的上市地点

　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目不存在违反符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向的情形。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告内容具体详见公司于2014年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　六、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《福建省青山纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体详见公司于2014年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《福建省青山纸业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

　因公司控股股东福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)参与认购本次非公开发行的股票，公司独立董事就公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余四名非关联董事进行了表决。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司2014年度非公开发行股票预案具体详见公司于2014年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

　八、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行涉及公司控股股东福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余四名非关联董事进行了表决。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表书面审核意见，同时公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易具体详见公司于2014年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票关联交易公告》。

　九、审议通过《关于同意公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业有限责任公司签订附生效条件股份认购协议的议案》

　公司董事会同意公司与福建轻纺控股、福建盐业签订《福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业有限责任公司之附生效条件股份认购协议》。

　生效条件主要内容：有关协议为附生效条件的，协议于下列条件全部满足时生效：(1)本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；(2)认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；(3)有权国有资产主管部门批准本次非公开发行及本次交易；(4)青山纸业董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；(5)认购人若因本次交易触发要约收购义务，青山纸业股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；(6)中国证监会核准本次非公开发行；(7)本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　因公司控股股东福建轻纺控股(或其全资子公司福建盐业)参与认购本次非公开发行的股票，公司独立董事发表了事前认可意见。公司关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)对该议案回避表决，其余四名非关联董事进行了表决。

　表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对。

　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　上述附生效条件股份认购协议主要内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票关联交易公告》。

　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　2、办理本次发行募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的备案、环评审批等相关工作，洽谈、签署、批准、执行本次发行募投项目实施过程中涉及的各类合同；

　3、聘请本次交易的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订委托协议或业务约定书等法律文书；

　4、全权办理本次发行申报事宜。组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　5、在股东大会决议范围内对本次发行募投项目的具体安排进行调整；

　6、与本次交易的相关方(包括但不限于本次非公开发行股票的认购人)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次交易有关的协议和其他一切文件；

　7、根据本次发行结果，增加公司注册资本，相应修改公司章程的有关条款及办理工商变更登记手续；

　8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　9、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行的具体方案作出相应调整；

　10、全权办理与本次发行有关的其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

　为了确保本次非公开发行相关工作的顺利开展，经与相关保荐机构、会计师事务所及律师事务所联络、考察与协商，并结合对方的资信状况、业务水平、诚信度及其对本公司的了解和合作关系，为保证公司非公开发行股票顺利进行，同意聘请以下单位为公司本次非公开发行股票中介机构，为公司本次非公开发行提供相关服务。

　(1)聘请具有保荐人资格的兴业证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)。

　(2)聘请具有证券期货相关审计业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次非公开发行股票的审计机构。

　(3)聘请具有中国法律执业资格的福建至理律师事务所为公司本次非公开发行股票的法律顾问及律师见证机构。

　同时，董事会授权公司经营班子全权负责与上述各中介机构磋商、签订、执行相关的委托协议或业务约定书，并授权公司经理班子全权负责处理一切相关事宜。本次非公开发行股票承销商等其他中介机构的聘请授权经营班子决定。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　十二、审议通过《关于设立公司全资子公司的议案》

　根据公司的发展规划及项目战略布局的需要，为顺利推进和实施公司拟建莆田化纤木浆粕项目，同意出资设立全资子公司 (具体名称以当地工商部门核定注册为准)，该公司注册资本人民币100万元，全部由本公司出资，公司地点设在福建省莆田市湄州湾北岸经济开发区。

　授权公司经营班子办理上述全资子公司工商注册相关公司章程、经营范围报备等事宜。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　十三、审议通过《关于修改福建省青山纸业股份有限公司章程的议案》

　为进一步规范福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)之规定，结合公司的实际情况，对现行的《福建省青山纸业股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体详见公司在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn/)刊登上的《关于修改<福建省青山纸业股份有限公司章程>的公告》和本次章程修订版全文。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》

　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司对现行的《公司募集资金使用管理办法》进行全文修改。原《公司募集资金使用管理办法》待股东大会审议通过后废止。

　《公司募集资金使用管理办法》(2014年修订本)全文内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　公司决定召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　本次股东大会现场会议的召开时间为2014年3月18日下午14：30，召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

　本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月18日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　本次股东大会会议的议题如下：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(特别决议)

　2、逐项审议《关于公司2014年度非公开发行股票的议案》(特别决议)

　(下转A20版)