□本报记者 万晶

　2月18日，飞乐股份发布新版重大资产重组预案。飞乐股份拟在出售14.99亿元资产与负债的同时，以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有中安消技术有限公司价值28.59亿元的100%股权，并向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。重组完成后中安消将藉此实现借壳上市。

　调方案应对新规

　与2013年7月份飞乐股份发布的重组版本相比，新重组预案非公开发行价格出现上涨，资产评估值有所缩水，方案调整的主要原因是应对去年年底证监会关于借壳上市的若干新规规定。

　2013年7月，飞乐股份披露了第一稿重组预案，原本双方应在2014年1月公告股东大会通知审议重组方案。但2013年年底，证监会发布了借壳上市标准等同IPO的通知，对借壳重组的相关披露信息提出了新的要求。重组双方尽最大努力也未能按政策要求在规定时间内准备好重组材料，无奈选择方案变更的方式继续实施本次重组。

　本次飞乐股份预案显示，发行股份购买资产的定价基准日为2014年2月13日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股，高于原预案公布的发行价格4.39元/股，也即重组方的成本抬升约7成。此外，这一定价还高于本次预案公布停牌前的收盘价6.75元/股，即重组预案还未经公布，重组方已然陷入浮亏状态。

　此次预案披露了中安消2011-2013年未经审计的财务数据，中安消公司的销售收入、净利润均逐年提升。2011-2013年的营业收入总计分别为37941.23万元、53326.62万元和81209.08万元；净利润总计分别为4406.10万元、6478.97万元和13973.01万元。

　同时，本次预案还披露了利润补偿安排及中安消未来三年的盈利预测。中安消2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元，若中安消在补偿期间实现的利润未达到上述利润预测数，中恒汇志将进行股份补偿。

　资产评估值调整

　此次重组预案显示，截至评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为10.3亿元，拟购买资产的账面净值为3.38亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为14.99亿元，拟购买资产的预估评估值为28.59亿元；拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，拟购买资产（合并口径）的预估增值率为745.86%。

　本次重组预案中的拟出售资产较原预案中减少了上海金誉阿拉丁投资管理有限公司50%的股权、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%的股权和上海红灯通信设备厂有限公司100%的股权、部分知识产权等。原预案资产出售受让方之一的上海仪电资产经营管理(集团)有限公司不再作为资产出售受让方。

　相应地，借壳方置入资产也进行了一定调整，原香港中安消持有的上海南晓消防工程设备有限公司及其下属的上海南晓消防技术服务有限公司100%股权、万盈国际集团有限公司及其下属的深圳科松物联网技术有限公司和上海科松电子有限公司100%股权不再纳入购买资产范围。

　借壳方表示，上海南晓及南晓技术主要从事消防系统集成业务，主要承揽各类消防工程及消防设施的运行维保业务。而万盈国际下属的深圳科松和上海科松属于中安消产品制造板块，业务发展方向为物联网方向。这一调整的目的也是为了集中资源全力发展安防主业的要求。

　由于拟置入置出的资产范围发生变化，其评估值亦同时进行了调整。新预案中，飞乐股份拟向仪电电子集团或非关联第三方出售资产与负债的预估值为14.99亿元，较原预案中的置出资产预估值13.08亿元增加了1.91亿元，增长幅度为14.60%。拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，增加原因主要是评估基准日从2013年6月30日调整为2013年12月31日。

　另外，飞乐拟发行股份购买中安消100%股权，预估评估值调整为28.59亿元，调整的主要原因是拟置入的资产范围缩小，导致资产估值降低。拟购买资产的评估增值率，亦由原方案的1216%调整为新预案的745.86%。