证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-006

　安徽应流机电股份有限公司

　关于实际控制人、股东、关联方

　以及公司承诺履行的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容部存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会安徽监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》要求，进行了自查:截至目前，公司实际控制人、股东、关联方以及公司做出的承诺均正常履行，未发现上述承诺主体违反承诺的情况。

　现将公司实际控制人、股东、关联方及公司在承诺期限内尚未履行完毕的承诺公告如下：

　一、首次公开发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届满后减持价格的承诺

　（一）、公司的实际控制人杜应流先生于2013年12月20日承诺：本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人，自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。

　（二）、公司控股股东霍山应流投资管理有限公司（以下简称“应流投资”）及股东霍山衡邦投资管理有限公司（以下简称“衡邦投资”）、霍山衡玉投资管理有限公司（以下简称“衡玉投资”）、霍山衡宇投资管理有限公司（以下简称“衡宇投资”）于2013年12月20日承诺：

　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　（三）、公司境外法人股东CDH Precision (HK) Limited（以下简称“CDH公司”）、CEL Machinery Investment Limited（以下简称“CEL公司”）于2013年12月20日承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。

　（四）、公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）于2013年2月22日承诺：自应流股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份，也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。

　（五）、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员于2011年3月4日承诺：

　自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股票锁定期届满后，若仍在公司任职的，在任职期间，每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。

　除上述承诺外，通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员于2013年12月20日另作出如下承诺：

　自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　二、关于执行公司股价稳定预案的承诺函

　经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过的安徽应流机电股份有限公司稳定公司股价预案为：

　“为了维护公司二级市场股价稳定，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。

　1、预案启动条件

　公司上市后3年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，本公司自该事项发生之日起3个交易日内启动预案。

　2、预案内容

　公司股价触及预案启动条件后，在股权分布满足上市条件的前提下，增持方将启动增持计划，自该事项发生之日起20个交易日内，采用增持方的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币1,000万元的总金额增持本公司的股票，且增持比例不超过本公司总股本的2%。如果在预案实施过程中，连续3个交易日公司股票收盘价高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件，增持方将继续按照预案内容履行增持义务，且连续12个月内增持比例累计不超过总股本的5%。

　在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。

　3、信息披露

　增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。

　4、相关承诺

　对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署《关于执行安徽应流机电股份有限公司股价稳定预案的承诺函》。”

　（一）、公司控股股东应流投资于2013年12月20日出具关于执行公司股价稳定预案的承诺函：

　“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。

　2、本公司将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”

　（二）、公司股东衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资于2013年12月20日出具关于执行公司股价稳定预案的承诺函：

　“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。

　2、本公司将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”

　（三）、公司董事、高级管理人员于2013年12月20日出具关于执行公司股价稳定预案的承诺函：

　“本人将极力敦促应流机电及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”

　（四）、公司于2013年12月20日出具关于执行公司股价稳定预案的承诺函：

　“1、本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。

　2、本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。”

　承诺履行情况：上述承诺履行期限为2014年1月22日至2017年1月21日，上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　三、关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向的承诺函

　（一）、公司控股股东应流投资于2013年12月27日出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺》：

　“本公司作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）的控股股东，就应流机电首次公开发行及上市后本公司持有及减持应流机电之股份的意向说明并承诺如下：

　一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以实现和确保本公司对应流机电的控股地位，进而持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。

　二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，且在不丧失对应流机电控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的10%；（2）自应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。

　三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”

　（二）、公司股东衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资于2013年12月27日出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺》：

　“一、本公司既不属于应流机电的财务投资者，也不属于应流机电的战略投资者，本公司力主通过长期持有应流机电之股份以持续地分享应流机电的经营成果。因此，本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。

　二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：（1）自应流机电上市之日起37个月至48个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的10%；（2）自应流机电上市之日起49个月至60个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的15%；（3）本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格，若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。

　三、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前20个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”

　（三）、公司境外法人股东CDH公司、CEL公司于2013年12月27日出具了《关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司股份之意向及承诺函》：

　“一、自应流机电股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份，也不由应流机电回购本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份。

　二、本公司如在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内减持应流机电的股份，则届时的减持价格均将不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值；

　三、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的12个月内，累计减持应流机电的股份比例不超过本公司届时所持应流机电股份总数的三分之二；

　四、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的24个月内，本公司累计减持应流机电的股份不超过届时所持应流机电的100%。

　五、若本公司拟减持应流机电股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。

　减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　四、关于招股说明书真实、准确、完整及赔偿措施的承诺

　（一）、公司实际控制人杜应流于2013年12月20日承诺：

　“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本人杜应流（以下简称“本人”）作为应流机电的实际控制人、董事和高级管理人员，特此作出承诺如下：

　一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　（二）本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　（二）、公司控股股东应流投资及股东衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资于2013年12月20日承诺：

　针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资特此作出承诺如下：

　“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。

　3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　（三）、公司董事、监事和高级管理人员于2013年12月20日承诺：

　针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，应流机电的董事/监事/高级管理人员，特此作出承诺如下：

　“一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　（二）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　（四）、公司于2013年12月20日承诺：

　“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，本公司特此作出承诺如下：

　1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

　（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

　（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

　3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司，以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。

　4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　（五）、保荐机构于2013年12月23日承诺：

　“国元证券股份有限公司（以下称“国元证券”）系安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，现承诺如下：

　一、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。

　（一）证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　（二）国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　（三）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。”

　（六）、发行人律师于2013年12月27日承诺：

　“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为应流机电的专项法律顾问，特此作出承诺如下：

　一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

　（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定应流机电《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　（七）、审计机构于2013年12月27日承诺：

　“本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　（八）、验资机构于2013年12月27日承诺：

　“本机构及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　（九）、验资复核机构于2013年12月27日承诺：

　“本机构及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　（十）、资产评估机构于2013年12月27日承诺：

　“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　承诺履行情况：上述承诺长期有效，内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　五、关于承诺相关方未能履行承诺时的约束措施

　（一）、公司实际控制人杜应流先生于2013年12月20日承诺：

　“针对杜应流（以下简称“本人”）在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本人特此作出承诺如下：

　1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。

　3、若本人未能完全且有效地履行本人在首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自应流机电所获分红）补偿应流机电因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”

　（二）、公司控股股东应流投资及股东衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资于2013年12月20日承诺：

　针对应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资作出承诺如下：

　“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：

　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　（2）本公司所持应流机电股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”

　（三）、公司境外法人股东CDH公司、CEL公司于2013年12月20日承诺：

　针对CDH公司、CEL公司在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，CDH公司、CEL公司特此作出承诺如下：

　“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合证监会及相关部门的调查，并接受相应的处罚。”

　（四）、杜应流先生以外的其他董事、高级管理人员于2013年12月20日承诺：

　针对公司董事、高级管理人员（杜应流先生除外）在安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流机电”）首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，董事、高级管理人员（杜应流先生除外）作出承诺如下：

　“1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　（1）本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。”

　（五）、公司于2013年12月20日承诺：

　“针对安徽应流机电股份有限公司（以下简称“本公司”）在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司特此作出承诺如下：

　1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　六、避免同业竞争的承诺

　（一）、本公司实际控制人杜应流先生于2011年6月8日作出了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　“1、本人以及本人控制的企业及其下属企业（除应流股份外，下同）目前没有以任何形式从事与应流股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　2、本人作为应流股份之实际控制人将采取有效措施，并促使本人、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：

　（1）以任何形式直接或间接从事任何与应流股份及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；

　（2）以任何形式支持股份公司及其下属企业以外的他人从事与应流股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与应流股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　3、凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与应流股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人以及本人控制的企业及其下属企业会将以应流股份认为合适的方式解决。

　4、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给应流股份及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”

　（二）、本公司控股股东应流投资于2011年6月8日作出了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　“1、本公司以及本公司控制的企业及其下属企业（除应流股份外，下同）目前没有以任何形式从事与应流股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　2、本公司作为应流股份之控股股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：

　（1）以任何形式直接或间接从事任何与应流股份及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；

　（2）以任何形式支持应流股份及其下属企业以外的他人从事与股份公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；

　（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与应流股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与应流股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会将以应流股份认为合适的方式解决。

　4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给应流股份及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　七、关于减少关联交易的承诺函

　（一）、公司实际控制人杜应流先生于2011年6月8日出具了《关于关联关系与交易的承诺函》：

　“如本人及其控制的其他企业今后与应流股份不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护应流股份及所有股东的利益，本人将不利用在股份公司中的地位，为本人及本人控制的其他企业在与应流股份关联交易中谋取不正当利益。”

　（二）、公司控股股东应流投资于2011年6月8日出具了《关于关联关系与交易的承诺函》：

　“如本公司及其控制的其他企业今后与应流股份不可避免地出现关联交易，将根据《公司法》和公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，本公司将不利用在应流股份中的控股地位，为本公司及本公司控制的其他企业在与应流股份的关联交易中谋取不正当利益。”

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　八、未来三年分红的承诺

　公司在制定的《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》中承诺如下：

　“1、股东分红回报规划的制订原则

　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，严格按照相关法律法规及公司章程规定的程序实施，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则。

　董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。

　2、未来三年的股东回报规划

　未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　在确保上述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行股票股利分配或公积金转增股本。

　公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，独立董事应发表明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　九、其他承诺事项

　（一）、就安徽应流集团霍山铸造有限公司与安徽大嫂水饺餐饮有限责任公司关于安徽天一矿业有限责任公司股权纠纷一案，公司实际控制人杜应流先生于2012年5月2日出具了《承诺函》：

　“在永固公司及其大股东韩世凯不能依据其出具的《承诺函》承担天一矿业诉讼的不利结果时，本人将自行承担应流铸造在该案中的败诉风险，以及与之相关的或有经济损失，以确保应流铸造不会因天一矿业诉讼而遭受经济损失或不利影响。”

　（二）、公司实际控制人杜应流先生出具《承诺函》：

　“若应流股份及其子公司被要求为其职工补缴或被追偿未缴纳的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证应流股份及其子公司不因此受到任何经济损失。”

　（三）、CDH公司、CEL公司于2011年6月8日出具的《特别承诺与保证》：

　“1、本公司不存在为取得应流股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对应流股份的控制比例，或者巩固本公司对应流股份的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形。2、本公司保证未来不通过任何途径取得应流股份的控制权，或者利用持股地位干预应流股份正常生产经营活动。3、本公司保证未来不采取任何途径，包括但不限于定向转让股份、协议、合作、合并、重组等途径导致应流股份的控制权转移；4、本公司保证未来不采取任何安排，包括但不限于定向转让股份、协议、合作、合并、重组等安排导致与应流股份经营相同、相似业务的经营者直接或间接持有应流股份的股份、权益；本公司将在持有应流股份的期间受上述承诺与保证的约束，并承担应流股份及其股东因本公司违反上述承诺与保证所遭受的一切损失”。

　承诺履行情况：上述承诺内容详见公司2014年1月10日刊登于上海证券交易所网站的公司首次公开发行股票招股说明书。截至目前，上述承诺正常履行。

　特此公告！

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一四年二月十五日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2014-005

　安徽应流机电股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽应流机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]6号）核准，公开发行8,001万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格8.28元/股，募集资金总额为人民币662,482,800.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币578,429,348.00元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月16日出具的天健验〔2014〕5-1号《验资报告》验证确认。本公司已对募集资金采取了专户存储。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司于2014年2月14日分别与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）在合肥签订了募集资金三方监管协议，募集资金专户的开立情况及协议的主要条款如下:

　募集资金专户的开立情况

　■

　一、公司在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、公司和募集资金专户存储银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　国元证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　国元证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　四、公司授权国元证券指定的保荐代表人王钢、梁化彬在募集资金专户存储银行营业时间内可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、募集资金专户存储银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国元证券。

　六、公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的支出清单。

　七、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按《募集资金专户存储三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司可以主动或在国元证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、国元证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自公司、募集资金专户存储银行、国元证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告！

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一四年二月十五日