股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-004

中航飞机股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）及中国证券监督管理委员会陕西监管局的有关文件要求，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况进行了认真自查。经自查，截止2013年12月31日，公司相关方的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为。现将截止2013年12月31日公司及相关方未履行完毕承诺的有关情况公告如下：

一、首次公开发行时的承诺

公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）在1997年公司发行股票《招股说明书》中承诺：在中航飞机（注：公司原名为西安飞机国际航空制造股份有限公司，简称为“西飞国际”）依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与中航飞机相同的产品，不从事任何与中航飞机在业务上构成直接或间接竞争的业务。

承诺时间：1997年5月30日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

二、关于股改的承诺

公司控股股东西飞集团公司在2008年5月14日《关于解除股份限售的提示性公告》中承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本5%以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。

承诺时间：2008年5月14日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

三、关于减持部分股票的承诺

公司控股股东西飞集团公司在2008年6月28日《关于控股股东减持承诺公告》中承诺：1.自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。2.自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在中航飞机股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。公司2009年5月18日实施公积金转增股本后，西飞集团公司上述承诺股份变为137,808,000股，价格相应为27.27元/股，2010年5月14日实施分红派息后，价格相应为27.20元/股；2013年6月27日实施分红派息后，价格相应为27.10元/股。

承诺时间：2008年6月28日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

四、关于股份锁定期的承诺

经中国证监会核准，公司于2012年11月15日实施完成了非公开发行股票购买资产方案，本次非公开发行向陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团公司”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）、西飞集团公司分别发行人民币普通股74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股，发行价格为13.11元/股（以下简称“本次交易”）。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司均承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。

承诺时间：2010年1月19日

承诺期限：公司非公开发行股票已于2012年11月15日上市，故上述承诺期限具体时间为2012年11月15日-2015年11月15日

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

五、关于避免同业竞争的承诺

在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：

1、目前本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争；

2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司。

为了有效避免同业竞争、保护公司及股东利益，中航飞机有限责任公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

1、中航飞机本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与中航飞机的主要业务不存在同业竞争；

2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与中航飞机相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航飞机的生产经营构成实质性竞争；

3、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航飞机构成竞争的商业活动；

4、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除中航飞机以外的其他企业存在与中航飞机经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入中航飞机的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入中航飞机。

5、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

1、根据本公司与中航飞机签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购中航飞机非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与中航飞机经营业务不构成同业竞争。

2、在本公司持有的中航飞机股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与中航飞机构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与中航飞机构成竞争的业务；

3、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向中航飞机承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。

西飞集团公司已在中航飞机首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

在中航飞机依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与中航飞机相同的产品，不从事任何与中航飞机在业务上构成直接或间接竞争的业务。

为确保下属控股子公司之间不出现业务竞争，西飞集团公司特说明承诺如下：

一、中航飞机目前经营业务中包括依靠自主开发的技术、利用复合材料生产航空承力件；奥地利FACC AG和菲舍尔公司是利用国外复合材料技术，生产航空非承力或次承力件。复合材料航空承力件与复合材料航空非承力或次承力件是两种完全不同的产品，在运用材料、基本工艺技术和用途方面均存在重大差别，因而不构成同业竞争。

二、为了避免同一控股股东下的子公司之间产生同业竞争，本公司承诺，严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司控股股东责任，确保本公司相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险。

承诺时间：2010年1月15日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

六、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司控股股东西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

1、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

3、西飞集团公司将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

4、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与中航飞机之间的关联交易。

陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、陕飞集团公司/中航起/中航制动保证不会利用控制地位，谋求中航飞机在业务经营等方面给予陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

2、对于不可避免发生的与中航飞机的关联交易，陕飞集团公司/中航起/中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航飞机及其他中小股东的利益；

3、陕飞集团公司/中航起/中航制动将严格按照中航飞机的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

承诺时间：2010年1月19日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

七、关于标的资产业绩补偿的承诺

在公司2012年非公开发行股份购买资产过程中，北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字(2009)第502-2号、中企华评报字(2009)第502-4号、中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》，以2009年8月31日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产进行了评估。

为保障中航飞机及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团公司承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-2号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

期 限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的净利润	8,499.75	11,442.84	13,519.68	33,462.27

本次交易对方中航起承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-4号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

期 限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的净利润	1,692.63	2,071.22	2,358.89	6,122.74

本次交易对方中航制动承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字(2009)第502-3号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在中航飞机补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入中航飞机指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

期 限	2012年	2013年	2014年	合计
预测的归属于母公司所有者净利润	2,722.94	2,880.39	3,065.23	8,668.55

承诺时间：2012年2月9日

承诺期限：2012年1月1日-2014年12月31日

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

八、与拟购买资产权属相关的承诺

1、关于土地使用权的相关承诺

陕飞集团公司、中航制动、西飞集团公司已向中航飞机出具承诺如下：

鉴于本公司与贵公司于2010年1月22日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为120,109.15平方米（望国用[2009]第237号）、120,122.90平方米（望国用[2009]第238号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。

承诺时间：2012年1月10日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

2、关于设备类资产的相关承诺

在拟进入上市公司资产中，部分进口设备尚处于海关监管期，截至2011年8月31日，尚处于海关监管期的设备情况如下：（1）本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的进口减免税设备3台和1项引进技术，设备账面原值为5,739.89万元，账面净值为3,572.11万元；（2）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（5年）的8项进口设备，账面原值为3,033.16万元，账面净值为2,112.39万元；（3）本次拟购买西飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（5年）的1项进口设备，设备账面原值为77.98万元，账面净值为57.81万元。陕飞集团公司、中航起、西飞集团公司均承诺，本次交易资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

承诺时间：2012年10月17日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

九、关于保障上市公司财务资金安全的承诺

本公司实际控制人中航工业承诺：

本公司不对中航飞机的资金存储等业务做统一要求，保证中航飞机的财务独立性。

中航飞机与财务公司之间的存贷款业务将继续由中航飞机按照相关法律法规、相关监管规则及中航飞机章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，本公司不干预中航飞机的相关决策。

若中航飞机及其子公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，本公司承诺将自接到中航飞机就相关事项书面通知之日起30个工作日内，依据相关审计机构出具的载明中航飞机及其子公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿中航飞机及其子公司受到的该等损失。

承诺时间：2011年11月20日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

公司将继续关注并检查公司及股东、关联方、实际控制人履行相关承诺的情况，及时履行持续信息披露义务，以维护公司、股东和广大投资者的利益。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十五日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-005

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于二○一四年二月十一日以书面通知方式发出，于二○一四年二月十四日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

批准《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的议案》

为了满足公司控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，沈阳创业投资管理集团有限公司拟向沈飞民机公司以货币方式注资20,000万元。

同意沈飞民机公司引入新股东沈阳创业投资管理集团有限公司并增资。同时，公司目前流动资金比较紧张，同意公司放弃对沈飞民机公司本次增资的优先认购权。沈阳创业投资管理集团有限公司具体增资比例待沈飞民机公司资产评估完成后再行确定。

同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日发布的《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的公告》）

备查文件：

1.第六届董事会第十四次会议决议

2.独立董事独立意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十五日

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，审阅了公司《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的议案》，本着独立、客观、公正的原则，发表独立意见如下：

沈阳创业投资管理集团有限公司（以下简称“沈阳创业集团公司”）拟以货币资金?20,000万元对公司的控股子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）增资,有利于促进沈飞民机公司业务发展, 改善沈飞民机公司的资本结构，改善沈飞民机公司现金流，解决沈飞民机公司发展资金需求,公司放弃向沈飞民机公司增资，符合公司实际情况。公司董事会审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意沈阳创业集团公司向沈飞民机公司增资，并同意公司放弃对沈飞民机公司的优先认购权。

独立董事：强 力 冯根福 杨乃定

王伟雄 王开元 张 武

二〇一四年二月十四日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-006

中航飞机股份有限公司关于放弃向中航

沈飞民用飞机有限责任公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）为了满足中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机公司”）生产经营及项目建设实际的需要，沈阳创业投资管理集团有限公司（以下简称“沈阳创业集团公司”）拟向沈飞民机公司以货币方式注资20,000万元。

（二）公司第六届董事会第十四次会议以16票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的议案》，独立董事审阅该议案并发表了明确的独立意见。

此项交易不构成公司的关联交易，也不需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

（四）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、沈阳创业集团公司基本情况

公司名称：沈阳创业投资管理集团有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区花海路36-3号905室

注册时间：2010年9月26日

注 册 号：210100000066422

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵宝恺

注册资本：人民币伍亿肆仟伍佰万元

经营范围：实业投资，投资管理，管理咨询

营业期限：2010年9月26日至2025年9月25日

主要股东：

单位：亿元

序号	股东名称	出资额	比例（%）
1	沈阳市技术改造基金办公室	4.80	88.08
2	沈阳开达实业有限公司	0.50	9.17
3	沈阳沈北创展金融服务集团有限公司	0.15	2.75
合 计		5.45	100.00

三、沈飞民机公司基本情况

中航沈飞民用飞机有限责任公司

注册地址：沈阳市浑南新区世纪路1号

注册时间：2007年8月24日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨雷

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：民用飞机设计、试验、生产、销售及相关技术转让、技术咨询和进出口贸易。

股东情况：

单位：亿元

序号	股东名称	出资额	比例（%）
1	中航飞机股份有限公司	2.25	45
2	沈阳飞机工业（集团）有限公司	2.00	40
3	中航投资控股有限公司	0.75	15
合 计		5.00	100

注：中航飞机有限责任公司拟向沈飞民机公司以货币方式注资5,000万元，目前正在办理相关手续中（详见2013年8月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网），故沈飞民机公司股东暂未发生变化。

最近三年一期主要财务数据

单位：万元

指标	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年9月 30日
资产总额	149,049	190,745	209,270	233,529
负债总额	92,030	130,642	147,774	175,377
净资产	57,019	60,103	61,496	58,152
应收账款总额	27,132	28,784	20,928	24,536

单位：万元

指标	2010年度		2011年度		2012年度		2013年1-9月
营业收入		22,740		50,140		67,715		58,326
营业利润		1,662		978		-2,195		-3,434
净利润		2,911		3,083		1,429		-3,344
经营活动产生的现金流量		-14,863		-17,797		-621		-1,274

沈飞民机公司为公司合并报表控股子公司。

四、董事会审议情况

公司于2014年2月14日召开第六届董事会第十四次会议，以16票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃向中航沈飞民用飞机有限责任公司增资的议案》，同意沈飞民机公司增资方案，并同意放弃优先认购权。本次放弃优先认购权不会导致公司失去对沈飞民机公司的控制权，无需提交公司股东大会审议通过。

五、董事会决定放弃权力的说明

公司目前流动资金比较紧张，故决定放弃对沈飞民机公司增资的优先认购权。

六、交易的定价政策

本次交易待沈飞民机公司完成资产评估后再行确定增资比例。

七、对公司的影响

沈阳创业集团公司对沈飞民机公司增资后，将改善沈飞民机公司的资本结构，改善沈飞民机公司现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。据初步测算，本次增资完成后，公司持有沈飞民机公司的股权比例将下降，但仍为沈飞民机公司第一大股东，经与沈阳创业集团公司协商一致，公司委派董事会人数仍占增资后的沈飞民机公司董事会半数以上，不会导致公司失去对沈飞民机公司的控制权。因此，本次放弃增资将不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

八、独立董事意见

我们认为沈阳创业集团公司拟以货币资金?20,000万元对公司的控股子公司沈飞民机公司增资,有利于促进沈飞民机公司业务发展, 改善沈飞民机公司的资本结构，改善沈飞民机公司现金流，解决沈飞民机公司发展资金需求,公司放弃向沈飞民机公司增资，符合公司实际情况。公司董事会审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意沈阳创业集团公司向沈飞民机公司增资，并同意公司放弃对沈飞民机公司的优先认购权。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事独立意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年二月十五日