证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－009

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年2月14日以通讯表决形式召开，会议通知于2014年2月10日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》；（详见关于控股股东云南云维集团有限公司未履行完毕承诺事项的公告，临2014－012号公告）

此议案关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的预案》。（详见关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知，临2014－010号）

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年2月15日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－010

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

●会议召开时间: 2014年3月5日（星期三）

●股权登记日：2014年2月27日（星期四）

●现场会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议决定召开本公司2014年第二次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：

一、会议基本情况

1．召集人：本公司董事会

2．本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年3月5日（星期三）上午10：00

（2）网络投票时间为：2014年3月5日（星期三）上午9：30至11：30；下午13：00 至 15：00

3．股权登记日：2014年2月27日（星期四）

4．现场会议召开地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇云南云维股份有限公司办公楼7楼708会议室

5．会议方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》。

三、会议出席对象

1．截止2014年2月27日（星期四）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。

2．公司部分董事、监事、公司高级管理人员；

3．公司聘任见证律师。

四、登记方式

1．个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

2．法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

3．异地股东可用传真或信函的方式进行登记（股东登记表见附件二）。

4．登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。

3． 登记时间： 2014年3月3日（星期一，上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）。

五、参与网络投票的操作流程

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年3月5日 （星期三）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00（股东参加网络投票的具体流程详见附件三）。

六、其他事项

1．与会股东交通费、食宿费自理。

2．联系人：赵有华、潘丽

3．联系电话：0874-3068588、3064146

传 真：0874-3064195、3065519

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年2月15日

附件一：

授权委托书

云南云维股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2014年3月5日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

股东登记表

截至 2014 年2 月 27 日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有云维股份（600725）股票，现登记参加 2014 年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）： 联系电话：

身份证号（营业执照注册号）： 股东账号：

持有股数： 日期：

附件三：网络投票操作流程

网络投票方法

一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

二、网络投票时间：2014年3月5日（星期三）上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

三、投票代码：738725；投票简称：云维投票

四、股东投票的具体程序为：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 99元代表所有需要表决的议案，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以 2 元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案，以此类推。以 99.00 元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

3、投票举例

股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》投赞成票，其申报如下：

■

股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》投反对票，其申报如下：

■

股权登记日持有“云维股份”股票的投资者，对《关于豁免控股股东及其实际控制人履行承诺事项的议案》投弃权票，其申报如下：

■

五、网络投票其他注意事项

1．股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4．本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－013

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

关于下属公司注销清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

宣威市云维商贸有限公司（以下简称“云维商贸”）是由云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南大为制焦有限公司（出资比例为55%）和曲靖大为焦化制供气有限公司（出资比例为25%）及公司控股股东云南云维集团有限公司的控股子公司云南大为制氨有限公司（出资比例为20%）共同出资设立的有限责任公司，法定代表人：陈云宝，注册资本：500万元，营业执照注册号：530381000006340，注册及办公地址：宣威市双龙街道龙堡路中段，经营范围：煤炭等矿产品、煤矿机械设备销售。

云维商贸成立以来，为公司原料供应和原料煤保障等发挥了较好的平台作用，较好地完成了各项经营指标任务。2013年累计实现营业收入168,659,941.67元，利润总额4,239,122.49元，净利润3,069,748.47元；截止2013年12月31日公司资产总额14,449,839.86元，净资产13,668,656.92元（上述财务数据未经审计）。因国家取消了煤炭经营资格证审批，为提升管理效率，推行扁平化管理，进一步理顺购销机制，公司决定注销云维商贸，云维商贸召开了董事会和股东会，同意注销清算，注销清算完成后，该公司将不再纳入公司的合并报表范围，对公司的生产经营不会造成影响。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年2月15日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－012

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司关于控股股东

云南云维集团有限公司未履行完毕

承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监﹝2014﹞19号）的要求，公司对相关方的承诺及其履行情况进行了自查。现将截止 2013 年底尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、未完成履行的承诺事项概述

为减少公司联碱装置向控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）购买合成氨、蒸气等的关联交易，完善公司的煤气化产业链，云维集团于2006 年12 月1 日作出承诺，将其拥有的全部煤化工主业资产（包括但不限于利用“壳牌粉煤气化”技术正在建设之中的50 万吨合成氨项目）在云维股份2006 年非公开发行实施之日（即2007 年8 月）起两年内，注入云维股份。

受国际金融危机影响，2009年云维集团除云维股份之外的其它主营业务出现亏损，以及其核心资产利用壳牌技术建设的50万吨/年合成氨项目未能如期投产。2009年7月2日，云维集团致函云维股份，请求延迟履行该资产注入承诺。收到函件后，公司2009年7月6日组织召开董事会，经过认真审议，全体董事一致认为：云维集团在当前时机启动资产注入承诺不仅不能增厚云维股份的业绩，而且可能给云维股份带来较大的经营风险，同意云维集团将承诺履约日期延长两年（即至2011年8 月）。（详见公司第五届董事会第六次会议决议公告，临2009－010号公告）

云维集团拟注入的核心资产50万吨合成氨项目虽然在2010年1月已经投产，但由于项目所涉及的核心工艺技术掌握难度大于预期，尚不能实现长周期运行，导致项目处于亏损状态，其中2010年经审计的净利润为-5,699万元，2011年上半年净利润为-2,638万元（未经审计）。同时，由于该项目净资产规模较大（2010年底，经审计的资产为90,088万元），如果将其注入上市公司，将对云维股份的效益造成重大不利影响。据此，云维集团2011年8月2日再次致函云维股份，请求暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作。2011年8月4日，公司组织召开董事会，经过审议，全体董事一致认为：云维集团当前启动相关资产注入上市公司工作不仅不能增厚云维股份的业绩，还可能给云维股份带来较大的经营风险，损害上市公司的利益及中小股东的权益，同意云维集团暂不履行资产注入承诺，待时机成熟时再启动资产注入工作。（详见公司第五届董事会第二十次会议决议公告，临2011－021号公告）

二、未完成履行承诺事项的原因分析

2012年前，受宏观经济波动、原料煤供应紧张及装置本身开停频繁等因素影响，大为制氨经营业绩持续亏损，业绩与上市公司不匹配，履行资产注入承诺后将对上市公司形成拖累。

2012年以来，在技术和管理人员及全体员工的共同努力下，虽然50万吨合成氨装置运行逐步改善，对核心设备、技术、原料煤的组分等关键性问题掌握程度有所提升，生产稳定运行周期明显增加，2013年满负荷长周期运行达到291天，全年氨产量达到50万吨，产品成本呈现一定下降趋势，但受市场需求不足及资产负债结构不合理等制约，装置的盈利能力仍然不强，近2年大为制氨的财务状况如下表：

■

备注：2013年盈利主要是依赖989.29万元的营业外收入产生，营业利润为负（未经审计）。

而且，大为制氨净资产规模较大，资产负债率较高，因此大为制氨的效益难以在短期内得到反转。

另外，值得注意的是，由于我国经济增速放缓，以及在经济转型和结构调整的政策驱使下，合成氨产能释放较快，产品市场持续低迷（近年合成氨的产能和市场价格变化趋势如下图所示）

■

数据来源：国家统计局

■

数据来源：WIND资讯

综上所述，受市场行业低迷的影响和大为制氨本身资产盈利能力较弱的原因，云维集团资产注入的承诺一直未能履行。

三、拟采取规范承诺的计划

因全球经济形势复杂多变，我国合成氨产能持续释放，市场需求趋于饱和，造成合成氨价格持续低位徘徊，且50万吨合成氨项目净资产规模较大，资产负债率较高（截止2013年12月31日，资产负债率为82.19%），造成其目前盈利能力较差，2013年扣除非经常性损益后项目净利润为负，短期内该项目的盈利能力尚无法匹配上市公司的经营效益，现阶段履行承诺将不能增厚上市公司业绩，不利于维护上市公司及中小股东的利益，结合《上市公司监管指引第4号》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定，公司2014年2月14日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行承诺事项的议案》，同意豁免云维集团履行此项承诺，提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。未来公司仍将致力发展新型煤化工产业，通过公司自身努力以及云维集团的协助，公司将继续向煤化工产业上游延伸，努力控制煤炭资源，同时审慎寻求投资机会，做强煤化工主业。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2014年2月15日

证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－011

债券代码：122073 债券简称：11云维债

云南云维股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

云南云维股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2014年2月14日以通讯表决形式召开，会议通知于2014年2月10日发出，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会监事讨论，形成如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》，并出具了《监事会关于对豁免控股股东履行资产注入承诺事项的审核意见》。

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了《关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案》，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1．本次豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2．本次豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项符合中国证监会 《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

监事会全体成员一致同意该议案，同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南云维股份有限公司

监事会

2014年2月15日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案

序号	议案内容	对应申报价格	同意	反对	弃权
总预案		99	1股	2股	3股
1	关于豁免控股股东云南云维集团有限公司履行资产注入承诺事项的议案	1.00	1股	2股	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738725	买入	1.00	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738725	买入	1.00	2 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738725	买入	1.00	3 股

项目	2012年（万元）	2013年（万元）
净资产	73,472.72	73,507.67
总资产	427,785.91	412,803.75
营业收入	114,887.51	129,066.85
营业利润	1,122.64	-770.39
净利润	1,086.81	34.96