本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”或“公司”）根据中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和湖南证监局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（湘证监公司字[2014]3号）要求，对公司及相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

　一、关于避免同业竞争的承诺

　1、承诺人：浙江省物产集团公司（以下简称“物产集团”）、浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）

　2、承诺日期：2007年12月7日（物产国际要约收购本公司时作出的承诺）

　3、承诺内容：

　“（1）收购完成之后，物产集团、物产国际将通过业务及资产的整合，将在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中零星的钢铁贸易业务移交给物产中拓进行管理和经营。

　（2）未来除物产中拓之外，物产集团、物产国际及控股的其他子公司在湖南、湖北、四川、重庆、贵州、云南、广西七省市中不主动开拓钢铁贸易市场，不主动经营钢铁贸易业务，如因客户组合配套需求等原因在这七省市中开发的客户和市场机会，皆由物产中拓进行管理和经营。

　（3）未来除物产中拓之外，物产集团、物产国际及控股的其他子公司在湖南境内不开展汽车贸易业务。

　（4）本承诺函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①物产集团、物产国际不再作为物产中拓的实际控制人；或②物产中拓股份终止在深圳证券交易所及任何其他的证券交易所上市。”

　4、未履行完毕情况

　物产集团控股子公司浙江物产金属集团有限公司（以下简称“物产金属”）全资子公司四川浙金钢材有限公司（以下简称“四川浙金”）在四川省内从事钢铁贸易业务。四川浙金系物产集团根据浙江省人民政府有关响应国务院号召对口支援四川地震灾区的指示，于2008年9月设立，其专门从事支援地震灾区建设的钢铁贸易业务。考虑到当时物产中拓现金流不足，暂时不宜投入大量资源从事纯公益性活动，且其设立经营将会占用物产中拓营运资金，故物产集团未安排物产中拓从事该业务经营。

　5、后续解决方案

　物产集团已督促物产金属启动四川浙金的注销程序，并责成专人负责解决重大问题及监督落实工作，以彻底消除其与上市公司在钢铁贸易业务上存在的同业竞争情况。为继续支持物产中拓经营发展，就新形势下与物产中拓的同业竞争事项，物产集团提出进一步的避免同业竞争安排如下：

　（1）物产集团确认，将切实严格遵守及履行收购物产中拓时出具的各项避免同业竞争承诺。

　（2）考虑到业务转换的流程和客户的接受程度，物产集团将持续督促相关下属企业按照物产集团的承诺从事经营业务，避免与物产中拓发生同业竞争。

　（3）物产集团不会通过其对物产中拓的控制地位损害物产中拓及其他股东的利益。物产集团已经并将继续通过要素资源倾斜促进物产中拓主营业务在经营区划内的开展，并将发挥整体协调功能，通过融资担保、客户网络及运营经验等多方面的支持，以实现物产中拓业绩的稳步增长。

　（4）为切实落实各项避免同业竞争承诺，物产集团积极采取以下具体措施：

　①在物产集团内部成立了同业竞争治理专项工作小组，工作小组由物产集团副总经理任组长，物产集团投资发展部、现代流通部、财务资产管理部等部门负责人作为小组成员，协调相关下属企业明确同业竞争避免方案，物产集团董事会决策后由各下属企业董事长负责落实。

　②物产集团及其下属企业开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争问题进行分析论证和确认，物产集团确保其新的投资领域和发展方向与物产中拓主营业务和经营区划不重叠，以避免与物产中拓发生同业竞争。

　③明确物产集团内部各子公司每笔股权投资均需按《浙江省物产集团公司投资管理办法》规定流程报物产集团董事会审议通过后方能执行。

　④物产集团投资发展部负责按照物产集团相关投资管理办法和物产集团承诺严格审批投资项目，一律不审批除上市公司外的集团下属企业在上市公司经营区划内设立钢材贸易公司的项目和设立汽车经销公司的项目。

　⑤物产集团现代流通部负责按照相关规定进一步加强客户管理工作，并利用海关进出口统计系统等工具，以及集团的信息管控系统，从客户、商品及市场管理的细分角度，对市场区域以及客户群体进行严密监控，避免同业竞争行为。

　⑥物产集团财务资产管理部负责从财务管理方面进行严密监控，避免同业竞争行为。

　（5）就物产中拓增加的铁矿石业务以及经营区划外的相关业务，尽管直接竞争的机会非常小，物产集团再次确认，将对现有与物产中拓主营业务相同、相近或类似的其他下属企业的经营活动积极进行协调，以尽量减少和消除可能出现的同业竞争。

　（6）若物产中拓未来新增主营业务，物产集团确认，物产集团及下属企业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式从事或参与与物产中拓及其下属公司未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　二、关于规范关联交易的承诺

　1、承诺人：物产集团

　2、承诺日期：2007年12月7日（物产国际要约收购本公司时作出的承诺）

　3、承诺内容：

　“物产集团及其控股的其他子公司若与物产中拓发生关联交易，双方将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　(1)双方交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；(2)关联交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

　4、履行情况：

　截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　三、关于现金分红的承诺

　1、承诺人：物产中拓

　2、承诺日期：2012年7月31日（2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》）

　3、承诺内容：

　“利润分配的条件和比例：

　股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

　公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。”

　4、履行情况：

　截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

　特此公告。

　物产中拓股份有限公司董事会

　二0一四年二月十五日