本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司依据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行情况进行了专项核查，具体如下：

　一、公司关联方及公司目前正在履行的承诺

　（一）股改承诺

　承诺人：新希望集团有限公司

　承诺人类型：公司控股股东

　承诺履行期限：长期

　承诺内容：新希望集团有限公司自获得流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让股份。在上述禁售期满后，只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时，方可以不低于6.8元挂牌出售原非流通股。公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整。

　（二）重大资产重组时所作承诺

　1、限售承诺

　承诺人：南方希望实业有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、青岛和之望实业有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、成都新望投资有限公司、刘畅、李巍。

　承诺人类型：公司重大资产重组交易方

　承诺履行期限： 至2014年11月4日

　承诺内容：在公司重大资产重组中,本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，上述股份中的50%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余50%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让；发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，上述股份中的67%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余33%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让；发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，上述股份中的65%在本次发行结束之日起12个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余35%股份将一直锁定至本次发行结束之日起36个月后方可解禁转让。各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　2、业绩补偿承诺

　承诺人：南方希望实业有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、青岛和之望实业有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、成都新望投资有限公司、刘畅、李巍。

　承诺人类型：公司重大资产重组交易方

　承诺履行期限：至公司2014年年度报告披露

　承诺内容：公司重大资产重组各发股对象均在盈利补偿协议中承诺：若标的公司在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照约定的公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销。针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起12个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

　3、针对环保问题的承诺

　承诺人：南方希望实业有限公司

　承诺人类型：重大资产重组交易方

　承诺履行期限：长期

　承诺内容：为确保本次重大资产重组完成后，拟注入资产的环保不规范情形不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺：若因环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失(包括政府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

　4、保持公司独立性的承诺

　承诺人：新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司

　承诺人类型：公司控股股东及其下属企业、重大资产重组交易方

　承诺履行期限：长期

　承诺内容：公司重大资产重组完成后，南方希望将成为公司股东，新希望集团控制的公司股份进一步增加，新希望集团及南方希望就确保公司独立性事宜承诺如下：一、保证上市公司资产独立；二、保证上市公司的财务独立；三、保证上市公司机构独立；四、保证上市公司业务独立；五、保证上市公司人员相对独立。

　5、避免同业竞争承诺

　承诺人：刘永好、新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司

　承诺人类型：公司实际控制人及其下属企业、重大资产重组交易方

　承诺履行期限：长期

　承诺内容：为维护公司在重大资产重组后的合法权益，以上股东承诺：承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动；在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。

　6、减少和规范关联交易承诺

　承诺人：新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司承诺人类型：公司控股股东及其下属企业、重大资产重组交易方

　承诺履行期限：长期

　承诺内容：为减少和规范公司重大资产重组后可能产生的关联交易，以上股东承诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关系交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　7、针对拟注入资产瑕疵土地、房产的承诺

　承诺人：南方希望实业有限公司

　承诺人类型：重大资产重组交易方

　承诺履行期限：至2013年年底

　承诺内容：针对拟注入资产土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺：

　“截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

　在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

　若确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法、合规化，南方希望及标的公司将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

　若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等)，南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

　南方希望在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就南方希望因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，由问题标的公司的股东按照本承诺函出具之日持有该问题标的公司的股权比例进行分担。”

　2011年7月21日，针对拟购买资产中的瑕疵土地，南方希望进一步做出如下承诺：

　“在本次交易中，拟购买资产存在租赁不规范用地的情形，瑕疵用地面积合计780,840.10平方米。为此，本公司进一步承诺如下：

　i. 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购买资产涉及的相关公司不再新增不规范的用地行为。

　ii. 本公司将根据瑕疵用地的不同情形，切实采取措施规范、完善上述瑕疵用地，使上述用地行为合法、合规化。本公司承诺，在2012年年底之前，本公司将规范完成上述瑕疵用地面积的70%，在2013年年底之前，规范完成全部瑕疵用地。若本公司未能在上述期限内规范完成瑕疵用地，本公司将对相关标的公司采取关闭、停产、转让资产或产权等合法措施，若因此给上市公司造成任何损失的，本公司将以现金进行补偿。

　iii. 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。”

　2011年7月21日，针对拟购买资产中的瑕疵房产，南方希望进一步做出如下承诺：

　“在本次交易中，拟购买资产存在瑕疵房产的情形，包括：

　i. 拟注入资产自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物于基准日的账面净值为14,596.54万元，占拟注入资产基准日总资产账面值的比例为1.40%；评估值为19,154.04万元。

　ii. 租赁土地上自建的房屋建筑物于基准日的账面净值21,285.53 万元，占拟注入资产基准日总资产账面值的比例为2.04%；评估值为24,843.20万元。

　就上述瑕疵房产的规范问题，本公司进一步承诺如下：

　i. 在日后经营过程中，本公司将切实加强经营管理，通过上市公司督促拟购买资产涉及的相关标的公司不再新增瑕疵房产。

　ii. 本公司将根据瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完善上述房产，对于自有土地上自建尚未取得房产证的房屋，本公司将协调相关主管机关办理相应的房屋产权证；对于在租赁土地上自建的房屋，本公司将协调相关主管机关办理相关房屋的竣工验收手续。本公司承诺，在2012年年底之前，本公司将规范完成上述瑕疵房产的70%，在2013年年底之前，规范完成全部瑕疵房产。若本公司未能在上述期限内规范完成瑕疵房产，本公司将对相关的房屋采取拆除新建、资产出售等合法措施，若因此给上市公司造成任何损失的，本公司将按处置所得与本次交易成本法评估值差额以现金进行补偿。

　iii. 本公司在履行上述承诺及承担相关义务后，可以要求六和集团、新希望农牧、六和股份现有的其他股东，就本公司因履行上述承诺及承担相关义务所支出的费用，按本承诺函出具之日的持股比例进行分担。”

　（三）其它承诺

　承诺人：新希望六和股份有限公司

　承诺履行期限：至公司2013年度短期融资券完成兑付

　公司在2013年发行短期融资券时承诺：本公司承诺短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并保证此笔募集资金不用于房地产的投资、开发和经营等相关业务。本公司承诺在短期融资券存续期间，若变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。

　二、承诺履行情况

　上述承诺中，南方希望实业有限公司在公司重组时针对注入资产瑕疵土地、房产的承诺期限已届满，南方希望与公司正积极沟通本承诺的解决方案，待双方确定之后，公司将尽快履行相关的信息披露义务。

　此外，其它承诺均处于正在履行阶段，相关各方均能恪守承诺，公司未发现有违反承诺事项或不履行承诺的情形发生，也未发现上述承诺内容与中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》存在相悖的情形。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年二月十五日