本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　依据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字[2014]20号）的要求，公司对本公司及相关方的承诺及履行情况进行了核查，承诺履行情况公告如下：

　一、截止本公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

　二、截止2013年底，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的承诺事项如下：

　（一）实际控制人、控股股东、收购人关于避免同业竞争的承诺

　自公司上市之日起，实际控制人陈建成、控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）承诺：

　承诺人及承诺人控制的企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争 。

　2013年9月，公司完成了向特定对象浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）发行股份及支付现金购买香港卧龙控股集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”）。在本次重组中，实际控制人、控股股东、收购人分别对避免同业竞争做出了承诺，具体内容如下：

　为避免未来可能与卧龙电气之间产生的同业竞争，实际控制人陈建成补充承诺，本人及本人所控制下的其他企业不从事与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害。

　为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙控股补充承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害。

　为避免与卧龙电气的同业竞争，卧龙投资承诺，不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务，以确保卧龙电气及其全体股东的利益不受损害。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：上述承诺在严格履行中。

　（二）实际控制人、控股股东、收购人关于避免关联交易的承诺

　在本次重组中，实际控制人、控股股东、收购人分别对避免关联交易做出了承诺。

　卧龙控股、卧龙投资承诺内容：

　为减少并规范本承诺人及所控制的企业与卧龙电气之间的关联交易，本承诺人现做出确认、承诺和保证：

　1. 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及卧龙电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　2. 本承诺人将杜绝一切非法占用卧龙电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；

　3. 本承诺人将尽可能地避免与卧龙电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害卧龙电气及其他股东的合法权益；

　4. 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给卧龙电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。

　实际控制人陈建成承诺内容：

　为减少并规范实际控制人所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易，确保卧龙电气全体股东利益不受损害，上市公司实际控制人陈建成承诺如下：

　1、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求卧龙电气在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　2、不利用自身作为卧龙电气的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与卧龙电气达成交易的优先权利。

　3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用卧龙电气资金、资产的行为，在任何情况下，不要求卧龙电气违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

　4、本人及本人控制的其他企业不与卧龙电气及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与卧龙电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　（1）督促卧龙电气按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与卧龙电气进行交易，不利用该类交易从事任何损害卧龙电气利益的行为；

　（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和卧龙电气章程的规定，督促卧龙电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：上述承诺在严格履行中。

　（三）实际控制人、控股股东、收购人关于“五分开”和保持上市公司独立性的承诺

　在本次重组中，实际控制人、控股股东、收购人分别对“五分开”和保持上市公司独立性做出了承诺。

　为了维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，卧龙控股、卧龙投资、实际控制人承诺如下：

　1、保证上市公司人员独立

　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司担任除董事、监事以外的职务。

　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　2、保证上市公司资产独立完整

　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　（3）保证上市公司的住所独立于本公司。

　3、保证上市公司的财务独立

　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　4、保证上市公司机构独立

　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5、保证上市公司业务独立

　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　（3）保证本公司及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　（4）保证尽量减少本公司及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：上述承诺在严格履行中。

　（四）收购人、董事长关于股份限售的承诺

　因本次重组，卧龙投资获得公司422,798,480股股份，对此承诺如下：

　股份自登记至其名下并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。

　卧龙投资持有的422,798,480股股份因卧龙电气送红股、转增股本等原因孳生的卧龙电气股份，其限售期截止日期与新增股份限售期截止日期一致。

　若香港卧龙于卧龙投资业绩承诺期满的当年专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于卧龙投资所持卧龙电气股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前卧龙投资所持限售股份不得转让，待香港卧龙当年专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，卧龙投资所持剩余股份方可解禁。

　董事长王建乔先生对2012年9月18日买入的公司330,000股股份，做出承诺：

　本次交易完成后，本人于 2012年9月增持的卧龙电气股份自本次重组相关的发行结束之日起三十六个月内不转让。

　承诺期限：三十六个月（2013年8月21日至2016年8月21日）

　承诺履行情况：上述承诺在严格履行中。

　（五）收购人关于标的资产业绩的承诺

　本次重组，收购人卧龙投资根据中企华出具的《评估报告》及其评估说明，承诺标的资产在2013年、2014年及2015年的利润预测数分别为14,585.93万元、17,850.28万元及21,034.40万元。

　盈利补偿期间为本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度，卧龙电气应在本次重组实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报告中单独披露标的资产的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“实际利润”）与盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　卧龙投资承诺，若标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到卧龙投资当年的利润预测数，卧龙投资应进行补偿。

　承诺期限：2013年、2014年、2015年

　承诺履行情况：上述承诺在严格履行中。

　三、截止本公告日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合《监管指引》要求承诺的情况。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年2月15日