特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）因申请非公开发行事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，对公司最近五年被证券监管部门、交易所采取监管措施或处罚情况，后续相应整改措施，以及公司本次非公开发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构“）核查意见等，专项披露如下：

　一、关于中国证券监督委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）发出的关于对公司并购重组实施情况及年报专项检查的《监管关注函》及整改情况的说明

　2012年8月底，公司接受上海证监局对公司2011年年报及重大资产重组实施情况专项检查。2012年10月16日，公司收到上海证监局发出的《关于对上海大名城企业股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字（2012）346号），（以下简称“《监管关注函》”）。《监管关注函》就完善投资者接待工作、加强内幕信息知情人登记管理工作等两项工作提出关注。

　对此，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，并形成书面《整改报告》。针对《监管关注函》中提出的“投资者接待工作需进一步完善”的关注事项，公司制定如下整改措施：“（1）投资者接待均要求调研者发出书面调研提纲（含明确的调研目的或拟咨询问题），告知预约须知并进行预约登记；（2）针对每次投资者调研提纲的不同侧重及需求，由相关部门准备书面回复材料，回复内容以定期报告、经营简报等公司已公开的信息披露内容为准；（3）书面回复内容应由调研人员、接待人员双方签字确认。”针对《监管关注函》中提出的“内幕信息知情人登记管理工作需进一步加强”的关注事项，公司制定如下整改措施：“（1）对2011年年报内幕信息知情人进行全面检查，补充登记，增加全体审计项目组成员为内幕信息知情人；（2）认真梳理检查公司恢复上市以来历次内幕信息知情人登记情况，进行全面查漏补正；（3）加强内幕信息知情人的动态排查，对定期报告及其他重大内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段，报告、传递、编制、审核、披露等环节，逐一排查，做到登记表所填写内容完整、真实、准确。”

　上述《整改报告》经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后报送上海证监局，同时报送上海证券交易所。公司在2012年年度报告中对上述事项进行了披露。（公司《整改报告》全文详见上海证券交易所网站。）

　保荐机构经核查认为：发行人已就关注函中提及的两个关注事项进行了自查与整改，整改措施和整改结果已形成《整改报告》报送了中国证监会上海监管局和上海证券交易所。通过本次整改，发行人进一步完善了公司治理结构，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果明显。

　二、关于公司前身上海华源股份有限公司(以下简称“华源股份”)被立案调查事项说明及对公司的影响

　2006 年12 月11 日，华源股份收到中国证券监督管理委员会有关立案调查通知书，因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局对华源股份立案调查。自接到该通知起，华源股份及公司通过定期报告持续披露对该事项的进展情况，截止2012年公司第三季度报告披露，均为“尚无调查结论”。

　2013年4月11日，公司发布2012年年度年报，对上述事件披露如下：“前上海华源股份有限公司于2006年因“涉嫌违反证券法规”被立案调查一事，也随着《上海华源股份有限公司重整计划》的执行结束而成为历史，作为重组后的现公司对前上海华源股份有限公司上述历史事项的披露到此终止。”该事项不会对公司生产经营及发展造成影响。

　经核查，本保荐机构认为：华源股份被立案调查的事项发生在2006年，系在公司原控股股东中国华源集团有限公司控股期间发生，发行人2009年以后实施了破产重整和重大资产重组，在2011年标的资产装入时发行人已是一个无任何业务、权益为零的净壳。通过重大资产重组，福州东福实业发展有限公司成为发行人控股股东，发行人资产及主营业务亦完全变化，董事、监事及相关高级管理人员亦已更换。重组后的发行人与前上海华源股份有限公司2006年因“涉嫌违反证券法规”被立案调查事项不存在直接关系，关于该立案调查事项的信息披露也至发行人2012年年报披露终止。本保荐机构认为：通过重大资产重组，重组后的发行人已发生脱胎换骨的变化，发行人前身华源股份的立案调查事项对本次非公开发行不构成实质性障碍。

　三、备查文件

　1、公司《上海大名城企业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上海监管局对公司2011年年报及重大资产重组实施情况专项检查监管关注函的整改报告》（大名城2012（12）号）

　2、上海证监局《关于对上海大名城企业股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字（2012）346号）。

　特此公告。

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　2014年2月15日