股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2014-008

　河北宝硕股份有限公司董事会公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕管材有限公司（以下简称“宝硕管材”）系公司原控股子公司，公司持有其注册资本的70%。本公司已分别于2008年12月4日、2009年3月28日、2010年7月14日披露了宝硕管材被其债权人申请进入破产程序、河北省保定市中级人民法院裁定准许宝硕管材重整、批准宝硕管材重整计划的公告。2009年12月10日，经过公司第三届董事会第三十六次会议审议及2009年12月29日召开的2009年第一次临时股东大会批准，同意公司参与宝硕管材重整。（具体分别详见2009年12月11日、2009年12月30日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。2010年7月12日，经过公司第四届董事会第四次会议审议，同意公司作为大股东重整宝硕管材（具体详见2010年7月14日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　日前，宝硕管材收到河北省保定市中级人民法院（2008）保破字第6—20号《民事裁定书》，具体裁定如下：

　“一、确认宝硕管材重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，宝硕管材不再承担清偿责任；

　二、宝硕管材破产管理人的监督职责依法终止；

　三、因未依法申报债权而未被列入重整计划清偿范围的债权人，自本裁定生效之日起，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年2月14日

　股票代码：600155 股票简称：*ST宝硕 公告编号：临2014-009

　河北宝硕股份有限公司

　关于控股股东等相关方未履行完成承诺情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求，河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”或“宝硕股份”）就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司自控股股东新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”或“控股股东”）参与收购宝硕股份以来作出的解决同业竞争等承诺及后续履行情况进行了自查，现特就相关方尚未履行完成的承诺情况公告如下：

　一、新希望化工作出的华融化工及新川化工注入宝硕股份的承诺

　1、承诺内容

　（1）作为公司破产重整的重组方，新希望化工于2008年在与宝硕股份破产管理人签订的《关于执行重整计划之股份受让协议》中承诺【披露于2008年5月24日《河北宝硕股份有限公司董事会公告》（临2008-042）】：“将通过宝硕股份非公开发行股票购买资产的方式或中国证监会认可的其他方式将华融化工和新川化工等优质资产注入宝硕股份，以保障宝硕股份具有持续经营能力。”

　（2）为解决及减少公司与控股股东、实际控制人间的同业竞争，新希望化工于2008年8月6日披露的《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》承诺：“为避免同业竞争，新希望化工承诺将通过定向增发股份的方式将成都华融化工有限公司（以下简称‘华融化工’）和甘肃新川化工有限公司（以下简称‘新川化工’）注入宝硕股份。华融化工、新川化工注入上市公司前，新希望化工及其子公司在同类产品上不在宝硕股份现有客户上同业竞争，一旦获得新客户新的竞争业务机会，新希望化工将事先书面征询宝硕股份是否将从事竞争业务。如果宝硕股份在收到书面征询函之日后十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当宝硕股份确认或被视为不从事竞争业务后，新希望化工及其控股子公司才会从事具有同业竞争的业务。”

　2、相关资产未能注入到宝硕股份的原因

　鉴于公司发行股份购买资产的方案于2012年被股东大会否决，公司氯碱分公司已经全面停止运营，公司事实上与控股股东不存在同业竞争的情况；同时，受到国内外宏观经济形势及氯碱行业产能过剩等方面的影响，化工行业目前整体处于亏损状态。新希望化工原拟注入宝硕股份的华融化工和新川化工受到行业不利影响，已不符合注入公司的审核条件，若注入公司，将损害上市公司和广大中小股东的利益。具体如下：

　（1）原资产注入方案被股东大会否决的相关情况

　2008年，公司公告了发行股份购买资产方案，新希望化工拟通过定向增发的方式将华融化工和新川化工100%股权注入公司，由于当时公司未获得环保核查意见等原因，公司放弃实施此次发行股份购买资产的交易。为继续履行上述承诺，2011年，公司再次公告了发行股份购买资产方案，经2011年1月4日和2011年6月29日召开的公司董事会审议通过，并获得2011年7月15日召开的公司2011年第一次临时股东大会批准。在向中国证监会补正材料期间，由于批准该次交易的股东大会决议有效期届满，公司于2012年7月9日召开2012年第一次临时股东大会，拟将此次重大资产重组方案有效期延长至2013年7月14日，但未能获得股东大会审议通过，导致上述承诺未能履行。

　（2）公司氯碱分公司全面停止运营，无氯碱主业，与控股股东事实上已不存在同业竞争

　根据保定市人民政府（2012）保市府97号文件要求，由于公司氯碱分公司安全防护距离不足问题，安全生产许可证到期无法获得延续许可，公司氯碱分公司已于2012年6月全面停止运营。因此，从2012年6月至今，公司事实上无氯碱业务。此外，2014年2月11日，经公司董事会审议通过，公司拟修改《公司章程》（尚需提交即将于2014年2月27日召开的股东大会批准）对公司经营范围做相应修改（详见公司2014年2月12日相关公告）。因此，公司事实上与新希望化工已不存在同业竞争的情况。

　（3）国内氯碱行业整体持续低迷

　近年来，受国内外宏观经济形势影响，氯碱行业产能出现过剩，生产经营成本上升，产品价格下滑，行业整体处于亏损状态，尚无明显回升趋势。新希望化工原拟注入宝硕股份的华融化工和新川化工，其经营也受到行业不利影响，整体处于亏损状态，截至目前已不具备注入到宝硕股份的审核条件。

　3、控股股东和实际控制人为履行承诺及保障宝硕股份持续发展所做的主要工作

　自新希望化工成为宝硕股份控股股东以来，新希望化工和实际控制人为履行上述承诺、保障宝硕股份具有持续经营能力，开展了大量工作，具体如下：

　（1）如前所述，2008年和2011年，控股股东两次实质启动将上述化工资产注入宝硕股份方案。第一次由于宝硕股份未能获得环境保护主管部门的审查意见等原因被迫放弃，第二次在召开股东大会审议延长相关决议有效期时未能获得股东大会审议通过。

　（2）破产重整期间，为保障宝硕股份破产重整计划执行完毕，控股股东提供了大量资金支持及相应担保，在保证宝硕股份独立性的前提下，还在技术、人员、管理等方面提供了重要支持。

　（3）破产重整计划执行完毕后，为盘活宝硕股份存量资产，控股股东对上市公司竞买取得国有建设用地使用权提供了大量资金支持，为宝硕股份后续发展起到了有力促进作用。

　二、关于规范关联交易的承诺

　公司控股股东新希望化工于2008年8月6日对外披露《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告》，其中：为减少和规范关联交易，新希望化工作出如下承诺：

　“1、尽量减少关联交易的发生。

　2、对于与宝硕股份无法避免的关联交易，新希望化工将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　3、新希望化工保证不利用关联交易违规转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易损害宝硕股份及非关联股东的利益。

　4、新希望化工保证与宝硕股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。”

　该承诺长期有效，新希望化工正在履行中。

　三、关于与宝硕股份“五分开”的承诺

　公司控股股东新希望化工于2008年8月6日对外披露了《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告》，就与宝硕股份在资产、财务、人员、业务、机构方面“五分开”的情况作出如下承诺：

　新希望化工将严格按照法律法规及宝硕股份章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变与宝硕股份在资产、财务、人员、业务、机构方面“五分开”的现状。

　该承诺长期有效，新希望化工正在履行中。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年2月14日