本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》文件要求，对公司及相关各方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

　一、重大资产重组承诺

　承诺人1：东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称“路桥总公司”）

　承诺内容：

　1）避免同业竞争：在莞深高速公路以及东莞控股今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前，路桥总公司及其控股子公司将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。路桥总公司若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，东莞控股享有优先购买权。若东莞控股将来开拓新的业务领域，东莞控股享有优先权，路桥总公司及其控股子公司将不再发展同类业务。路桥总公司将不会利用对东莞控股的控股地位从事任何损害东莞控股或东莞控股其他股东利益的活动。

　2）规范关联交易的承诺：在路桥总公司作为东莞控股控股股东期间，路桥总公司将尽量减少并规范与东莞控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，路桥总公司与东莞控股将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东莞控股及其他股东的合法权益。

　3）“五分开”的承诺：在路桥总公司作为东莞控股控股股东期间，将保证与东莞控股做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　承诺期限：作为东莞控股控股股东期间。

　承诺履行情况：截至目前，前述承诺事项正在严格履行中，无违反前述承诺的行为发生。

　承诺人2：东莞市新远高速公路发展有限公司（下称“新远高速”）

　承诺内容：

　1）避免同业竞争的承诺：在莞深高速公路以及广东福地科技股份有限公司（公司原名，下称“福地科技”）今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前，新远高速将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路；新远高速若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，福地科技享有优先购买权；若福地科技将来开拓新的业务领域，福地科技享有优先权，新远高速将不再发展同类业务；新远高速将不会利用对福地科技的控股地位从事任何损害福地科技或福地科技其他股东利益的活动。

　2）规范关联交易的承诺：将尽量减少并规范与福地科技的关联交易。若有不可避免的关联交易，新远高速与福地科技将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害福地科技及其他股东的合法权益。

　3）“五分开”的承诺：将保证与福地科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　承诺期限：新远高速作为东莞控股关联人期间。

　承诺履行情况：截至目前，前述承诺事项正在严格履行中，无违反前述承诺的行为发生。

　二、股票减持承诺

　承诺人：路桥总公司

　承诺内容：

　如果路桥总公司未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东莞控股解除限售的流通股，并于第一笔减持起6个月内减持数量达到5%及以上的，路桥总公司将于第一次减持前2个交易日内通过东莞控股对外披露出售提示性公告。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至目前，前述承诺事项正在严格履行中，无违反前述承诺的行为发生。

　三、整改承诺

　承诺人：东莞控股

　承诺内容：

　因公司与控股股东及属下单位仍存在关联交易，故公司做出以下整改承诺：由于控股股东负责东莞市高速公路的建设管理，属下拥有多条高速公路的经营权和建设权。本公司目前立足高速公路行业，未来要将主业迅速做大做强，通过关联交易来进行是一种有效的方式和途径。公司已制定了关联交易管理制度，并在以后的关联交易中按照该制度执行，保证本公司与控股股东的关联交易公开、公平、公正和规范。

　承诺期限：长期

　承诺履行情况：截至目前，前述承诺事项正在严格履行中，无违反前述承诺的行为发生。

　四、利润分配承诺

　承诺人：东莞控股

　承诺内容：

　公司未来三年利润分配：1）利润分配方式：公司每年度采取现金方式进行利润分配；同时公司在未来三年间可在年度中期以现金方式进行利润分配。2）利润分配的最低分红比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。

　承诺期限：2012、2013、2014年三个会计年度

　承诺履行情况：截至目前，前述承诺事项正在严格履行中，无违反前述承诺的行为发生。

　特此公告

　东莞发展控股股份有限公司

　董事会

　2014年2月15日