本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）（简称：《监管指引》）和中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求，北京京能电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行自查。现将有关情况披露如下:

　一、持续履行且不涉及超期履行的承诺事项

　（一）关于保证上市公司独立性的承诺

　1、北京能源投资（集团）有限公司（简称：京能集团）于2012年5月9日出具《承诺函》，作出以下承诺：京能集团作为京能电力的实际控制人同意，并促使京能国际继续按照法律、法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利，不利用关联方身份影响京能电力的独立性，保持京能电力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　2、北京京能国际能源股份有限公司（简称：京能国际）于2012年5月9日出具了《承诺函》，作出如下承诺：京能国际作为京能电力的控股股东将继续按照法律、法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响京能电力的独立性，保持京能电力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　（二）关于解决关联交易的承诺

　1、京能集团于2012年5月9日向京能电力作出如下承诺：

　（1）在本次重大资产重组完成后，京能集团将尽可能减少与京能电力的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能集团将在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。

　（2）对于不可避免发生的关联交易，京能集团将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关信息披露义务。

　2、2012年11月，京能集团就促使京能电力与京能集团财务有限公司进一步规范关联交易出具了以下承诺：

　京能集团将切实督促京能电力及京能集团财务公司，遵守双方已出具的承诺事项，按期、完全及有效地实施有关承诺义务。除非出现任一方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如因京能电力未能履行承诺义务，导致有关承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将促使京能电力董事长、总经理及其他责任人员在指定信息披露媒体作出解释，及向投资者公开道歉；如因集团财务公司未能履行承诺义务，导致有关承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将促使集团财务公司对由此导致京能电力遭受的全部损失承担赔偿责任。

　3、京能国际就减少和规范未来可能与京能电力产生的关联交易，于2012年5月9日向京能电力作出如下承诺：

　（1）在本次重大资产重组完成后，京能国际将尽可能减少与京能电力的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能国际将在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。

　（2）对于不可避免发生的关联交易，京能国际将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关信息披露义务。

　（三）对京能国际履约能力的承诺

　1、京能集团于2012年9月3日出具如下承诺：

　就京能国际履行其在京能电力发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件中向京能电力作出的有关补偿承诺，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照有关承诺内容向京能电力支付补偿款，京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现金补偿款，等额支付给京能电力。

　2、京能集团于2012年11月出具如下承诺：

　就京能国际履行其在《关于北京京能电力股份有限公司重大资产重组的补充承诺》中向京能电力承担的有关补偿义务，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行其在《补充承诺》中作出的有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照承诺内容向京能电力支付补偿款，京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现金补偿款，等额支付给京能电力。

　（四）关于股份锁定期限的承诺

　1、京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：京能国际以标的资产所认购的京能电力非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。

　2、京能集团于2013年12月向公司出具《关于追加持有京能电力限售股份限售期的承诺》，就所持北京京能电力股份有限公司（简称“京能电力”）限售股追加限售期事宜承诺如下：京能集团因参与京能电力2010年定向增发而持有限售股份共计39,677,422股，该等限售股份将于2013年12月30日解禁上市流通。基于对上市公司未来发展的信心，京能集团承诺将上述限售期即将届满的39,677,422股限售股的限售期延长两年，新限售期从2013年12月30日至2015年12月29日。

　（五）置入资产价值保证及补偿的承诺

　2012年11月，京能国际就如下事项作出补充承诺：

　除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，如因该等土地、房产瑕疵问题导致京能电力及/或相关标的公司遭受任何损失，或京能电力及/或相关标的公司权利受限或价值贬损，京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或相关标的公司实际损失后30日内，按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。

　（六）2012年公司重组过程中《发行股份购买协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》相关承诺及有关重组的其他承诺

　1、2012年5月9日，京能国际就托克托第二发电的出资问题在《发行股份购买协议》中明确承诺：如因京能国际将所持托克托第二发电的股权转让给京能电力或因法律法规、国家政策变化等原因导致京能电力及/或托克托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索（不含京能电力作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金），京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或托克托第二发电的实际损失后30日内，按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力），或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的托克托第二发电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是托克托第二发电）。

　2、关于参股公司土地和房产瑕疵，京能国际在《发行股份购买资产协议》中承诺：如因其将参股标的股权转让给京能电力或因法律法规、国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致该等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后30日内，按其向京能电力转让的相关参股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。

　3、2012年5月9日《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》及2012年6月5日《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》，京能国际向京能电力保证：盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数，不低于《资产评估报告书》所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数（根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元及56,853.49万元）。否则，京能国际同意就差额部分给予京能电力补偿。

　4、2012年11月，京能国际就关于华能北京热电燃煤机组关停事项作出补充承诺：如因国家或北京市相关政策法规要求，本次重组标的公司中华能北京热电有限责任公司（下称“华能北京热电”）下属燃煤机组需关停或下属燃煤锅炉需进行清洁能源改造，并导致华能北京热电的资产或业务遭受重大损失，京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或华能北京热电实际损失后30日内，按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力），或就华能北京热电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的华能北京热电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是华能北京热电）。

　履行情况：截至目前，上述承诺事项持续履行，且不涉及超期履行的情形，公司未发现存在违反上述承诺的事项。

　二、超期履行或未按期履行承诺事项

　（一）京能集团于2012年11月出具的《关于避免同业竞争的承诺》中涉及如下承诺：对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团将按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，力争在2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力，具体实施计划及时间安排如下：第一步：在本次重大资产重组完成后，对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的保留煤电资产，将及时再次启动资产重组工作，并力争在2013年年底之前将该等资产注入京能电力。第二步：对于盈利、合规性等存在问题，短期内难以整改到位的保留煤电资产，京能集团后续将在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，与京能电力协商将所持该等资产委托京能电力管理，待相关资产业绩改善并符合注入上市公司的要求后注入京能电力，最终实现京能电力成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争。

　履行情况：京能集团拟注入京能电力的保留煤电资产的盈利及合规性问题正在逐步解决中，有关程序正在推进，但截至目前尚未实施完毕。

　该承诺中使用了“力争”等模糊性词语，不符合《监管指引》要求的表述。

　（二）京能国际于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，明确作出如下承诺：本次重大资产重组完成后，京能国际除所持京能电力股份及内蒙古京隆发电有限责任公司（下称“京隆发电”）股权外的其他煤电业务经营性资产均已注入京能电力。京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予北京能源投资（集团）有限公司的程序，并将于2012年底前完成股权转让程序。

　履行情况：该承诺中明确了京能国际完成京隆发电股权转让的履行期限，但截至目前，相关股权转让尚未完成。

　公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，要求相关方于2014年6月30日前对存在超期履行或不符合《监管指引》要求的承诺事项提出明确、规范的解决意见，并按期予以规范。公司将根据《监管指引》规定，对上述逾期未履行完毕的承诺于2014年3月至6月期间，每月披露一次解决进展。

　特此公告。

　北京京能电力股份有限公司董事会

　二〇一四年二月十四日