本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函【2014】0060 号），关于某媒体质疑西藏旅游股份有限公司（下称“我公司”或“公司”）部分独立董事独立性相关问题，现公司回复公告如下：

　根据目前掌握的信息，并通过相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。具体说明如下：

　1、关于独立董事何思明：

　何思明和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于何思明在公司第五大股东单位任职的质疑，说明如下：

　何思明确系在公司股东单位西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司（下称：西农集团）有任职，但西农集团持有西藏旅游股份比例不足1%，至今持股比例未发生任何变化。从中登公司上海分公司取得的公司股东名册显示，截至2014年1月31日，西农集团持有公司股份排名为第六名，因此，按照实质重于形式的原则看，何思明的任职资格符合相关规定。日后公司会密切关注西农集团的持股排名，防止在任独董违反独董任职资格的规定。

　2、关于独立董事徐迅：

　徐迅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于徐迅和公司法人欧阳旭存在关联关系的质疑，根据公司了解的信息，并查询工商局等机构，未见媒体提及的北京正源同人图书销售连锁经营有限公司、北京博文正源学术图书发行有限公司和北京仁智有容文化传播有限公司与我公司法人欧阳旭存在任何关系。关于媒体提及的中关村创意产业联盟，经了解系未经注册的协会组织，作为中关村园区的民间文化顾问，不涉及经济运作。同时，根据其简历，徐迅在上述几家除仁智有容外的公司任职时间都较早，应不涉及“最近一年内”违背独立性的情形。

　3、关于独立董事余梅：

　余梅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。

　关于余梅在公司附属企业任职的质疑，根据查询，余梅担任独立董事时，其所任职的北京大地如歌文化发展有限公司已注销。此前两年该公司即停止运作进入注销准备、报批程序，并于2009年5月完成注销登记，由于该公司注销，余梅也不再任职于该公司。因此她在该公司的任职应不影响其担任公司独立董事的独立性。公司将于近期，对她的简历做更详尽的披露。

　综上，根据公司目前了解的信息，并经相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。

　西藏恒丰律师事务所央金律师对此事项出具了《对投资者质疑西藏旅游公司独立董事的独立性的法律意见书》：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条第3款的规定，及公司提供的截至2014年1月31日的股东名册，西农公司的何思明担任旅游公司的独立董事未违反相关规定，所以投资者对在西农公司任职的何思明担任旅游公司独立董事提出的质疑及认为其担任旅游公司独立董事不具有独立性是不能成立的。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　2014年2月14日