本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发 【2014】2号）的要求，对照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）对相关情况披露如下：

　一、截至2013年底全部未履行完毕承诺情况

　主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时作出的承诺，相关承诺事项履行情况如下：

　1、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

　此项承诺正在履行。

　2、2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交投集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。

　此项承诺正在履行。

　3、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。

　此项承诺正在履行。

　4、交投集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

　由于交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路（以下简称“河池至宜州高速公路”）与公司运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）近距离平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。

　截至2013年底，河池至宜州高速公路已建成通车并与金宜路近距离平行构成同业竞争。关于资产置换工作，现交投集团拟以持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（经营管理广西筋竹至岑溪高速公路）29.26%的股权置换公司67.7公里的金宜路资产，正进行相关资产的审计、评估等工作。

　二、不符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

　对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，目前公司控股股东交投集团已明确前述解决同业竞争问题的资产置换工作的履约时限并向公司出具了以下内容的承诺函：为解决我公司河池至宜州高速公路与广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路同业竞争问题，我公司承诺以所持广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的股权置换广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路，并努力促成有关政府机构审批通过，确保在2014年6月30日前完成全部的相关置换工作。

　公司将及时按要求对上述资产置换工作的进展情况进行后续披露。

　特此公告

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　二O一四年二月十五日