证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-003

九芝堂股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司第五届董事会第十五次会议召开通知于2014年1月30日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2014年2月11日以通讯方式召开，应到董事6人，参加会议董事6人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案

现行章程	修改后章程
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

现行《股东大会议事规则》	修改后《股东大会议事规则》
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（3）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	（4）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

3、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

聘任俞沅先生担任公司副总经理，毛凤云女士担任公司财务总监。前述人员的任期与第五届董事会任期一致（个人简历附后）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

4、关于召开2014年第1次临时股东大会的议案

定于2014年2月28日召开公司2014年第1次临时股东大会。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

九芝堂股份有限

公司董事会

2014年2月12日

附：个人简历

俞沅先生，1959年9月出生，大学学历，经济师职称。现任本公司营销总监，曾任本公司营销中心省经理、品牌部部长、营销中心副总、九芝堂医药贸易有限公司总经理。俞沅先生与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系或未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

毛凤云女士，1968年1月出生，大学学历，会计师职称。现任本公司财务会计工作负责人、财务部部长。曾在湖南九芝堂零售连锁有限公司、湖南九芝堂医药有限公司、湖南斯奇生物制药有限公司负责会计工作，曾任本公司财务部部长助理、副部长。毛凤云女士与上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系或未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-004

九芝堂股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十五次会议的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程的有关规定，我们作为九芝堂股份有限公司的独立董事，对九芝堂股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过的议案，发表独立意见如下：

依据《公司法》及本公司章程的有关规定，第五届董事会第十五次会议根据总经理提名，聘任俞沅先生为公司副总经理，毛凤云女士为公司财务总监。

上述聘任公司高级管理人员的议案是根据《公司法》及本公司章程进行的，俞沅先生、毛凤云女士的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程所规定的条件。董事会的表决程序符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。

独立董事签署：张利国、余应敏

2014年2月12日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2014-005

九芝堂股份有限公司

关于召开2014年第1次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司召开2014年第1次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第1次临时股东大会

2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：九芝堂股份有限公司董事会召集召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开方式：现场投票方式

5、会议时间：2014年2月28日（星期五）上午9：30

6、会议地点：公司七楼会议室（湖南省长沙市芙蓉中路一段129号）

7、会议出席对象：

（1）凡在2014年2月24日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司依法聘请的见证律师；

（4）本公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项：

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

上述议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记办法

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；法人股股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司七楼董事会办公室（湖南省长沙市芙蓉中路一段129号）。

3、登记时间：2014年2月27日上午9:00－12:00，下午1:30－4:30；2014年2月28日现场会议召开之前。

4、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

四、其他事项

会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

公司地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号

联系人：黄可

联系电话：0731-84499762

传真：0731－84499759

邮编：410008 电子信箱：xxp@hnjzt.com

九芝堂股份有限公司董事会

2014年2月12日

附：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2014年第1次临时股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

表决事项	同意	反对	弃权
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/有效证件号码：

委托人持有股份数：

委托人股东帐户：

委托日期： 年 月 日

受托人（签名）：

受托人身份证号码：