公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年2月11日第七届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准、中国银监会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的数量不超过25,000万股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（2014年2月12日）。本次非公开发行股票的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 非公开发行股票方案概要

一、安信信托基本情况

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二、本次非公开发行的背景

（一）监管机构对信托公司资本金水平提出更高的要求

2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，银监会发布《信托公司净资本管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%的要求，这对信托公司的资本金水平提出了更高的要求。目前公司的净资本已对主营业务规模的扩展形成制约，为进一步满足监管要求，通过非公开发行股票补充净资本是公司得以持续发展的必要条件。

（二）公司注册资本和净资产规模严重限制了公司相关业务的发展。

根据《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》，信托公司开办受托境外理财业务，其注册资本金不低于10亿元人民币或等值可自由兑换货币。

根据《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，保险资金投资的集合资金信托计划，担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币。

目前公司注册资本金仅为454,109,778.00元，截至2012年12月31日，经审计归属于母公司所有者权益合计为630,573,504.98元，远低于上述规定对于信托公司注册资本和净资产的要求，严重限制了公司相关业务的发展。

三、本次非公开发行的目的

1、提高净资本规模，提升盈利能力。

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金全部用于补充资本金，可以有效提高公司抗风险能力，适应新的行业发展形势和监管要求，为公司全面拓展各项业务、提升自身综合实力打下坚实基础。

2、提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。

截至2013年12月31日，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）持有本公司149,670,672股，占本公司总股本的32.96%。本次非公开发行完成后，国之杰对公司持股比例提高到56.76%（按本次发行数量上限25,000万股测算），有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

因此，本次非公开发行后，可以有效提高公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为控股股东国之杰，其以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过25,000万股，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次决议公告日（2014年2月12日）。本次发行的股票价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（七）募集资金数量及用途

公司本次非公开发行股票募集资金不超过33亿元，扣除发行费用后，全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。

（八）上市地点

上海证券交易所。

（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行结束之日起，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票后的全体股东按非公开发行结束后的持股比例共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起18个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象国之杰为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司总股本为454,109,778股，其中国之杰持有149,670,672股，占公司总股本的32.96%。本次非公开发行A股股票不超过25,000万股。因此，依照本次发行数量上限计算，发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到56.76%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准、中国银监会批准和中国证监会核准。

在获得中国证监会发行核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要

一、国之杰基本情况

（一）国之杰基本情况

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（二）股权控制关系结构图

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（三）主营业务情况

国之杰成立于1999年5月，目前注册资本393,279万元人民币。国之杰的主营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源等领域逐渐拓展业务。

目前国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米，项目分布在北京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市，涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、物业管理等。此外，国之杰于2001年开始介入高科技板块，其下属公司银晨科技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。

（四）最近一年的主要财务数据

单位：元

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以上财务数据为母公司口径，且未经审计。

（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

根据国之杰做出的说明及公司的核查，国之杰及其主要管理人员在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司与国之杰及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

（七）最近24个月内国之杰及其下属企业、实际控制人高天国先生与安信信托之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间除发生下列交易外不存在其他重大交易：

为加快公司固有项下的实业投资的清理，并向中国银监会申请换发新的金融许可证，控股股东国之杰同意受让安信信托所持有的银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权，并同意与安信信托签署《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》。

2012年9月5日，公司第六届董事会第二十二次会议审议并通过了本次重大资产出售方案及相关议案，国之杰与公司签署了《银晨网讯股权转让协议》和《凯盟投资股权转让协议》，受让银晨网讯74.0488%股权及凯盟投资100%股权。

2012年9月24日，公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了本次重大资产出售方案及相关议案。

公司于2012 年11月23日获中国证监会《关于核准安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2012】1529 号），核准安信信托本次重组方案。截至2013年1月28日，国之杰支付了安信信托股权转让款338,330,700元。至此，上述重大资产重组相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完毕，该重组事项已实施完毕。

二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：安信信托投资股份有限公司（发行人）

乙方：上海国之杰投资发展有限公司（认购方）

签订时间：2014年2月10日

（二）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股份，即不超过25,000万股。

3、在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息事宜的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。

（四）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行的第七届董事会第九次会议决议公告之日。

2、本次非公开发行的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的发行价格应作相应调整。

（五）认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。

（六）认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、非公开发行方案概要

本次公司拟向控股股东国之杰非公开发行不超过25,000万股A股股票，国之杰以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

二、募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过人民币33亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司的净资本，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目必要性分析

1、公司使用本次募集资金补充净资本，是公司不断开拓业务范围的需要

根据《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》，信托公司开办受托境外理财业务，其注册资本金不低于10亿元人民币或等值可自由兑换货币。

根据《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，保险资金投资的集合资金信托计划，担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币。

目前公司注册资本金仅为454,109,778.00元，截至2012年12月31日，经审计归属于母公司所有者权益合计为630,573,504.98元，远低于上述规定对于信托公司注册资本和净资产的要求，严重限制了公司相关业务的发展。

2、公司使用本次募集资金补充净资本，是公司扩大资产管理规模，提升盈利水平的需要

2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司应当按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。

3、公司使用本次募集资金补充净资本，是公司强化风险控制、提升抗风险能力的需要

近年来，公司信托业务规模快速增长，2010年末、2011年末和2012年末，公司信托资产规模分别为1,227,032.87万元、2,542,782.73万元和4,603,602.00万元。随着业务规模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将不断增加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。

4、公司使用本次募集资金补充净资本，是完善组织架构、拓展销售渠道的需要

随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓展其他销售渠道，推动公司信托产品的销售。

5、公司使用本次募集资金补充净资本，是提升市场品牌形象的需要

作为信托行业为数不多的上市公司之一，公司的净资产规模在同行业中相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本，可以有效地提升公司在资本市场和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售，提升公司的盈利水平。

（二）本次募集资金投资项目可行性分析

1、良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间

随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加，国内财富管理需求呈现快速增长的趋势，而在金融管制下，居民通过传统银行存款业务获取的收益较低，投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈，这为信托行业提供了广阔的发展空间。

随着国内城镇化发展进程的稳步推进，相关基础建设投资将带来巨额的资金需求，由于信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性，因此有望成为重要的融资渠道，这为信托行业的业务发展提供了崭新机遇。

2、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础

随着公司新一届董事会和管理层于2012年底上任，重大资产出售事项于2013年初完成，公司的各项业务在经过一段时间的调整后重新走上了可持续发展之路。特别是在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司完善了内部管理制度，优化了信托资产结构，提高了项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定了良好基础。

3、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障

公司具备了较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调查，能把握、判断关键性风险，能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名义收益的匹配度；以优先劣后的结构，为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团队在项目设立的同时，考虑设计投资退出渠道，对投资进度、项目进度、资金运作进度进行持续有效的管理和监控，并形成具有公司特色的资产管理能力。团队密切关注交易对手的资信度和兑付流动性，保障项目如期兑付。

公司信托资产结构持续优化，集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面，公司开展的集合资金项目受到市场认可，产品从发布到销售体系完整，运作有力，筹资能力较强。在管理能力方面，公司主动管理能力不断增强，主动型信托比重不断攀升，资产管理能力得到有力提升；在信托资产运用方面，公司洞察市场信息，努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，公司将逐步取得各类创新业务资格和其他业务资质。这将使公司拥有的信托业务模式趋于完善，显著缩小与市场领先的信托公司在业务范围和业务机会方面的差距，对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资 本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能 力。

2、盈利能力变动状况

本次非公开发行完成后，公司净资本进一步扩大，有助于取得创新业务资格和其他业务资质，从而进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

本次募集资金使用后，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

（三）发行后公司股本结构变化情况

本次非公开发行对象为控股股东国之杰，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次计划发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

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注：上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。

根据上述测算，本次发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到56.76%，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

（四）高管人员的变化情况

本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行后，公司业务结构更趋合理，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金和净资产将进一步增加，有利于提升公司的抗风险能力。

本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，资产负债率进一步降低，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补充资本金后，公司主营业务收入将进一步增加，盈利能力将显著提高，经营活动产生的现金流量将进一步增加。

三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人高天国先生、控股股东国之杰及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用以及为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司业务发展提供良好的保障。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营或成果造成一定影响。中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。根据《信托公司净资本管理办法》等规定，公司信托业务的发展受制于净资本规模的大小，若公司净资本规模不能满足业务发展需要，可能导致其业务拓展空间受到限制，从而对其业务及财务状况将产生不利影响。

二、业务风险

（一）信托业务风险

公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。

操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；客户有理由认定受托人没有履行勤勉尽职管理的义务，或者受托人无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。

（二）固有业务风险

公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。

信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

三、管理风险

本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司生产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

四、与本次发行相关的其他风险

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国银监会的批准和中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（二）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策的执行情况

一、安信信托公司章程中关于利润分配的相关规定

安信信托已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百零七条 董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司每年应从税后利润中提取 5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过 5 年。准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。

（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。

（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

二、安信信托最近三年利润分配的具体实施情况

（一）公司近三年利润分配政策的执行情况

1、公司2010年度未进行利润分配。

2、公司2011年度未进行利润分配。

3、公司2012年度利润分配方案为以 2012 年末总股本 454,109,778 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1 元（含税），共派发现金红利 45,410,977.80 元，剩余未分配利润结转下一年度。

（二）报告期内公司现金分红情况

报告期内公司现金分红如下表所示：

单位：元

■

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

本公司2010年度、2011年度未分配利润分别为-189,318,930.43元、-2,388,235.08元，均为负数，因此未进行利润分配。本公司2012年度实现归属于母公司股东净利润107,683,360.25元。2012年底，公司的未分配利润是97,589,259.35元，扣除现金分红后，未分配利润全部作为公司的经营资本留存。

三、《2012-2014年未来三年股东分红回报规划》主要内容

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和上海证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（沪证监公司字【2012】145 号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 分配进行监督，公司董事会制定《2012-2014 年未来三年股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

（一）规划制订的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际的经营情况、战略发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制订原则

1、公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。

2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（三）规划的制订周期和相关决策机制

1、公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东分红回报规划。

2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议。

（四）公司未来的具体股东分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需 要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

安信信托投资股份有限公司董事会

2014年2月11日

名 称	上海国之杰投资发展有限公司
注册地址	上海市杨浦区鞍山路 1 号
办公地址	上海市长宁区娄山关路 83 号 2206 室
注册资本	393,279万元
法定代表人	高天国
企业类型	有限责任公司（国内合资）
成立日期	1999 年 5 月 12 日
经营范围	房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

安信信托/公司/本公司/发行人	指	安信信托投资股份有限公司
本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	安信信托投资股份有限公司非公开发行不超过25,000万股A股股票的行为
本预案	指	安信信托投资股份有限公司非公开发行A股股票预案
国之杰	指	上海国之杰投资发展有限公司，公司的控股股东，本次非公开发行股票的认购方
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《安信信托投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

中文名称	安信信托投资股份有限公司
英文名称	ANXIN TRUST & INVESTMENT CO.,LTD
注册地址	上海市控江路1553-1555号
办公地址	上海市黄浦区广东路689号29楼
注册资本	454,109,778元
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	安信信托
股票代码	600816
上市日期	1994年1月28日
联系电话	021-63410710
公司传真	021-63410712
邮政编码	200092
公司网址	http://www.anxintrust.com
电子信箱	ax600816@126.com
经营范围	受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务，代理财产的管理、运用和处分，代保管理业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金，以固有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。

项目	2013年12月31日
资产总额	6,130,138,370.96
负债总额	1,173,932,998.96
所有者权益	4,956,205,372.00
项目	2013年度
营业收入	75,339,029.17
营业利润	33,240,432.26
利润总额	507,169,141.71
净利润	387,891,225.82

股东名称	发行前		本次认购 股数	发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
国之杰	149,670,672	32.96%	250,000,000	399,670,672	56.76%
其他股东	304,439,106	67.04%	0	304,439,106	43.24%
总股本	454,109,778	100.00%	250,000,000	704,109,778	100.00%

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2012年度	45,410,977.80	107,683,360.25	42.17%
2011年度	0.00	195,091,441.76	0.00%
2010年度	0.00	92,663,762.60	0.00%