证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-003

贵州盘江精煤股份有限公司

第四届董事会2014年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2014年第一次临时会议于2014年2月11日以通讯方式召开。会议由公司董事长张仕和先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下事项：

一、审议通过《关于投资设立贵州盘江销售贸易有限公司的议案》(3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决）。内容详见公司公告临2014-004号。

董事会同意公司与盘江运通物流股份有限公司共同投资设立贵州盘江销售贸易有限公司（暂定名，以工商登记为准）。公司以现金方式出资1,200万元，占贵州盘江销售贸易有限公司注册资本总额的60％。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于设立贵州盘江精煤股份有限公司发电公司的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权）。内容详见公司公告临2014-005号。

为优化管理，整组提效，降低运营成本，公司拟设立分公司“贵州盘江精煤股份有限公司发电公司（暂定名，以工商登记为准）”，以加强对公司老屋基矸石发电厂和火铺矸石发电厂的管理。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-004

贵州盘江精煤股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州盘江销售贸易有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“销售贸易公司”）。

●投资金额：公司与盘江运通物流股份有限公司（以下简称“运通物流”）共同投资设立销售贸易公司。公司以现金出资1,200万元人民币，占销售贸易公司注册资本总额的60％。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为充分发挥公司在资源及销售等方面的优势，提高经济效益，加快公司发展。公司拟以现金方式出资1,200万元人民币与运通物流本着合作、发展、共赢的原则，共同投资设立销售贸易公司，占销售贸易公司注册资本总额2,000万元人民币的60％。

由于贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）为本公司控股股东（持有本公司股份58.67%），运通物流为盘江控股的控股子公司（持股60%），因此本次对外投资事项构成关联方共同投资的关联交易。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2014年第一次临时会议于2014年2月11日以通讯方式召开，审议通过了《关于投资设立贵州盘江销售贸易有限公司的议案》[详见公告：临2014-003]。与本议案有关联关系的董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗按规定予以回避表决；其他非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围之内，无需经过公司股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：盘江运通物流股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住 所：贵阳市金阳新区长岭南路31号

法定代表人：王立军

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各类物资的批发、零售；电子商务；项目投资，投融资管理；信息和技术咨询，劳务服务。

与本公司的关系：与本公司系同一控制人盘江控股控制，为本公司的控股股东盘江控股控股子公司。

资产状况：运通物流成立于2012年10月25日，截止2014年1月31日，总资产73,505.33万元，所有者权益合计18,040.60万元，负债合计55,464.73万元，净利润-21.99万元（上述数据未经审计）。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：贵州盘江销售贸易有限公司（暂定名，以登记机关核准为准）；

2、注册资本：2,000万元人民币；

3、拟定注册地：贵州省六盘水市盘县；

4、拟定经营范围： 煤炭产品经营销售、矿用物资及建筑材料贸易等（最终以核定的经营范围为准）；

5、股权结构及出资比例：

股东名称	出资额 （人民币万元）	出资比例（%）
贵州盘江精煤股份有限公司	1,200	60
盘江运通物流股份有限公司	800	40
合 计	2,000	100

6、资金来源：双方均以现金方式出资。

四、对外投资合同的主要内容

公司与运通物流共同投资设立销售贸易公司，销售贸易公司注册资本为2,000万元人民币。公司以现金方式出资1,200万元人民币，占注册资本的60%；运通物流以现金方式出资800万元人民币，占注册资本的40%。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的0.14%。

2、本次投资对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响。

3、本次投资实施后，能充分发挥公司在资源及销售等方面的优势，提高经济效益，加快公司发展。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会2014年第一次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

3、贵州盘江销售贸易有限公司出资人协议书。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年2月11日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2014-005

贵州盘江精煤股份有限公司

关于设立分公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

1、为优化管理，整组提效，降低运营成本，公司拟设立分公司“贵州盘江精煤股份有限公司发电公司（暂定名，以工商登记为准）”，以加强对公司老屋基矸石发电厂和火铺矸石发电厂的管理。

2、公司第四届董事会2014年第一次临时会议于2014年2月11日以通讯方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立贵州盘江精煤股份有限公司发电公司的议案》[详见公告：临2014-003]。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

3、公司本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

二、拟设立分支机构基本情况

1、拟设立分支机构名称：贵州盘江精煤股份有限公司发电公司。

2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

3、营业场所：贵州省六盘水市盘县。

4、拟定经营范围： 发电、机械修理加工、粉煤灰综合利用（灰渣砖、水泥）经销。

5、分支机构负责人：陈志杰先生。

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

三、拟设分支机构目的、存在风险和对公司的影响

1、设立目的：优化管理，整组提效，降低运营成本，加强对公司老屋基矸石发电厂和火铺矸石发电厂的管理。

2、存在风险及对公司影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会2014年第一次临时会议决议；

2、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年2月11日