证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-011
成都天兴仪表股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会议案（三）《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、议案（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》、议案（五）《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、议案（八）《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》未获通过。
结合公司的发展战略，公司董事会将考虑继续推进本次重大资产重组。同时，鉴于本次股东大会议案（三）、议案（四）、议案（五）、议案（八）未获本次股东大会通过，公司董事会将积极与部分投反对票的股东进行沟通，了解其投反对票的原因；必要时，公司将召开投资者网络交流会，就本次重大资产重组的交易方案与投资者进行充分的交流与沟通，结合广大投资者意见及建议，公司董事会将决定就本次股东大会相关议案再次提请董事会及股东大会审议。
后续进展情况公司将及时披露，敬请投资者关注。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1. 召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年2月10日
（2）网络投票时间：
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年2 月10日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年2 月9 日15：00 至2014 年2月10日15：00 期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：本公司三楼会议室
3.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4.召集人：公司董事会
5.主持人： 董事长文武先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
7.股东出席会议情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计208人，代表股份98663109 股，占公司股份总数的65.25 %。
其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表3人，代表股份53321312股，占公司股份总数的35.27%。
（2）网络投票情况
通过网络投票出席本次股东大会的股东205人，代表股份45341797股，占公司股份总数的29.99 %。
8.出席或列席会议的其他人员：本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
二、议案审议表决情况
1.议案的表决方式：本次股东大会议案采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式。
2.表决情况
（一）以特别决议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（二）以特别决议逐项审议并通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》。
（1）交易对方
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（2）标的资产
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（3）发行股票种类和面值
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（4）交易价格
表决情况：同意95125951股，占出席会议所有股东所持表决权96.41％；反对2787636股，占出席会议所有股东所持表决权2.83％；弃权749522股，占出席会议所有股东所持表决权0.76％。
（5）发行对象及支付方式
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
表决情况：同意95125951股，占出席会议所有股东所持表决权96.41％；反对2780536股，占出席会议所有股东所持表决权2.82％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（8）上市地点
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（9）本次发行股份锁定期
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（10）滚存未分配利润的处理
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（11）过渡期损益归属
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（12）标的资产的交割
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（13）盈利预测补偿
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（14）违约责任
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（15）发行股份购买资产决议有效期
表决情况：同意95312751股，占出席会议所有股东所持表决权96.60％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权802906股，占出席会议所有股东所持表决权0.81％。
（三）《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》未通过。
成都天兴仪表（集团）有限公司是本公司控股股东，本议案表决时，关联股东成都天兴仪表（集团）有限公司予以回避，其所持本公司股份89,002,000股未计入有效表决权股份总数。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共 205人，持有股份9661109股。
（1）发行股票种类和面值
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（2）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（3）募集配套资金股份发行数量及认购方式
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（4）募集资金用途
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（5）上市地点
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（6）本次发行股份锁定期
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（7）滚存未分配利润的处理
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（8）违约责任
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（9）发行股份募集配套资金决议有效期
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》未通过。
成都天兴仪表（集团）有限公司是本公司控股股东，本议案表决时，关联股东成都天兴仪表（集团）有限公司予以回避，其所持本公司股份89,002,000股未计入有效表决权股份总数。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共 205人，持有股份9661109股。
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（五）《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》未通过。
成都天兴仪表（集团）有限公司是本公司控股股东，本议案表决时，关联股东成都天兴仪表（集团）有限公司予以回避，其所持本公司股份89,002,000股未计入有效表决权股份总数。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共 205人，持有股份9661109股。
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（六）以特别决议审议并通过了《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（七）以特别决议审议并通过了《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（八）《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》未通过。
成都天兴仪表（集团）有限公司是本公司控股股东，本议案表决时，关联股东成都天兴仪表（集团）有限公司予以回避，其所持本公司股份89,002,000股未计入有效表决权股份总数。其他出席本次会议有表决权的非关联股东及代表共 205人，持有股份9661109股。
表决情况：同意6357035股，占出席会议所有非关联股东所持表决权65.8％；反对2547452股，占出席会议所有非关联股东所持表决权26.37％；弃权756622股，占出席会议所有非关联股东所持表决权7.83％。
（九）以特别决议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 。
表决情况：同意95125951 股，占出席会议所有股东所持表决权96.41％；反对2780536股，占出席会议所有股东所持表决权2.82％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十）以特别决议审议并通过了《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十一）以特别决议审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
表决情况：同意95312751股，占出席会议所有股东所持表决权96.60％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权802906股，占出席会议所有股东所持表决权0.81％。
（十二）以特别决议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决情况：同意95125951股，占出席会议所有股东所持表决权96.41％；反对2780536 股，占出席会议所有股东所持表决权2.82 ％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十三）以特别决议审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十四）以特别决议审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十五）以特别决议审议并通过了《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
（十六）以特别决议审议并通过了《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》。
表决情况：同意95359035股，占出席会议所有股东所持表决权96.65％；反对2547452股，占出席会议所有股东所持表决权2.58％；弃权756622股，占出席会议所有股东所持表决权0.77％。
《公司章程》全文详见巨潮咨询网。
3.表决结果
上述议案（三）、议案（四）、议案（五）、议案（八）同意股数占有效表决权股份总数未达到2/3以上，未获通过；其余议案同意股数占有效表决权股份总数的2/3以上，以特别决议通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：四川伦典律师事务所
2.律师姓名：吴德成律师、孙彬律师
3.结论性意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（4）本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（5）本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1.成都天兴仪表股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。
2.四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一四年二月十一日
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-012
成都天兴仪表股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司2014年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2014年2月10日下午召开，因议案较多，现场会议结束时间较晚，公司未能在次日刊登会议决议公告。为保护投资者权益，经公司申请，本公司股票自2014年2月11日开市起停牌。目前，公司已披露2014年第一次临时股东大会决议公告，公司股票自2014年2月12日开市起复牌。
结合公司的发展战略，公司董事会将考虑继续推进本次重大资产重组。同时，鉴于本次股东大会议案（三）《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、议案（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》、议案（五）《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、议案（八）《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》未获本次股东大会通过，公司董事会将积极与部分投反对票的股东进行沟通，了解其投反对票的原因；必要时，公司将召开投资者网络交流会，就本次重大资产重组的交易方案与投资者进行充分的交流与沟通，结合广大投资者意见及建议，公司董事会将决定就本次股东大会相关议案再次提请董事会及股东大会审议。
后续进展情况公司将及时披露，敬请投资者关注。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2014年2月11日
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二0一四年第一次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、孙彬律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议
人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 1 月 22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、2014年1月28日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上刊登了本次股东大会的提示性公告。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2012年2月10日下午14：00－18：30在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2014年2月9、10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月10日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2014年2月10日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年2月9日15：00至2014年2月10日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计205人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2014年1月24日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份53，321，312股，占公司有表决权股份总数的35.27%,其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计205人，代表股份 45，341，797股，占公司有表决权股份总数的 29.99%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。
3、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的7名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的3名高级管理人员也列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
（一）、本次股东大会审议的议案为：1、 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》，具体包括：（1）交易对方（2）标的资产（3）发行股票种类和面值（4）交易价格（5）发行对象及支付方式（6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格（7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额 （8）上市地点 （9）本次发行股份锁定期 （10）滚存未分配利润的处理（11）过渡期损益归属（12）标的资产的交割（13）盈利预测补偿（14）违约责任（15）发行股份购买资产决议有效期 3、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体包括：（1）发行股票种类和面值（2）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格（3）募集配套资金股份发行数量及认购方式（4）募集资金用途（5）上市地点（6）本次发行股份锁定期（7）滚存未分配利润的处理（8）违约责任（9）发行股份募集配套资金决议有效期 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》7、《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》8、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》10、《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》13、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》15、《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》16、《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》。
（二）、在本次股东大会上，天兴仪表董事会向股东大会作了上述审议议案的说明，独立董事对《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》和《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》发表了独立意见。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会2014年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开10日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）、本次股东大会的现场表决：
1、出席本次股东会议现场表决的股东，共持有53，321，312股具有表决权的股份。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、在对《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》进行表决时，同表决事项有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了前述议案的表决。
4、本次股东大会对提案进行表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计208人，代表股份98，663，109股，占公司有表决权股份总数的65.25%。
（四）、各项议案的表决情况如下：
1、议案一《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果：同意股份95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756,622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
2、议案二《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》进行逐项表决，其表决结果如下：
（1）《交易对方》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（2）《标的资产》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（3）《发行股票种类和面值》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（4）《交易价格》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（5）《发行对象及支付方式》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（6）《发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（7）《发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（8）《上市地点》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（9）《本次发行股份锁定期》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（10）《滚存未分配利润的处理》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（11）《过渡期损益归属》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（12）《标的资产的交割》的表决结果：同意股份为95，359，035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2，547，452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756，622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（13）《盈利预测补偿》的表决结果：同意股份为95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（14）《违约责任》的表决结果：同意股份为95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
（15）《发行股份购买资产决议有效期》的表决结果：同意股份为95312751股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.60%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为802906股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.81%。
3、议案三《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》，进行逐项表决，回避该议案表决的股东成都天兴仪表(集团)有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司89002000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果如下：
（1）《发行股票种类和面值》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（2）《募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（3）《募集配套资金股份发行数量及认购方式》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（4）《募集资金用途》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（5）《上市地点》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（6）《本次发行股份锁定期》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（7）《滚存未分配利润的处理》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（8）《违约责任》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
（9）《发行股份募集配套资金决议有效期》的表决结果：同意股份为6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
4、议案四《关于本次交易构成关联交易的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司89002000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
5、议案五《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司89002000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
6、议案六《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
7、议案七《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议> 的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
8、议案八《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司89002000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份6357035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的65.80%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的26.37%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的7.83%。
9、议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》的表决结果：同意股份95125951股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.41%；反对股份为2780536股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.82%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
10、议案十《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
11、议案十一《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》的表决结果：同意股份95312751股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.60%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为802906股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.81%。
12、议案十二《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的表决结果：同意股份95125951股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.41%；反对股份为2780536股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.82%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
13、议案十三《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452 股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
14、议案十四《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
15、议案十五《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
16、议案十六《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》的表决结果：同意股份95359035股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的96.65%；反对股份为2547452股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的2.58%；弃权股份为756622股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.77%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。
2、涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。
3、议案三、四、五、八未获通过，其余议案获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式五份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二0一四年第一次临时股东大会见证律师签字页）
四川伦典律师事务所
负责人：曾志勇
见证律师：吴德成、孙彬
二O一四年二月十日
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