声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定以及山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）《公司章程》制定。

二、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。

三、龙泉股份拟向激励对象授予701万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币A股，授予数量占本计划公告日公司总股本的3.2105%。本次股权激励计划无预留股份。股票来源为龙泉股份向激励对象定向发行新股。

四、本计划的限制性股票授予价格为每股8.85元，授予价格以董事会决议公告日为定价基准日，授予价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.70元的50%确定。

五、本计划的有效期为自标的股票授予日起的48个月，其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。首次授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

六、限制性股票解锁的业绩考核条件

1、本计划授予的限制性股票分三期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	财务业绩指标
首次授予的限制性股票第一次解锁
首次授予的限制性股票第二次解锁
首次授予的限制性股票第三次解锁

公司于2014年1月21日在相关信披媒体上发布《2013年度业绩预告修正公告》，根据2013年度业绩预告修正公告中修正后的净利润测算，预计2013年度营业收入比2012年度营业收入增长44.79%--64.77%；本次限制性股票解锁的业绩考核条件因2013年度营业收入未经审计，故以2012年度经审计的营业收入为基础确定的。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，同时考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

2、本计划授予的限制性股票解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

3、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

七、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若龙泉股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及授予价格将做相应的调整。在限制性股票有效期内，若龙泉股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、派息等事宜，剩余未解锁限制性股票的解锁数量、回购数量及回购价格将做相应的调整。

九、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。

十一、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、股东大会批准。

十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

龙泉股份、本公司、公司	指	山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会	指	龙泉股份董事会
股东大会	指	龙泉股份股东大会
激励计划、本计划	指	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性股票	指	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
锁定期	指	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	指	在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指	人民币元

第一章 总则

第一条 股权激励计划的目的

为进一步建立和完善公司激励机制，吸引和留住优秀人才，提高核心技术（业务）人员的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报；在提升公司价值的同时提升员工个人价值，形成良好、均衡的价值分配体系，将股东利益、公司利益和公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员个人利益有效结合，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三条 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。

第四条 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

第五条 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《公司章程》和其他相关法律法规和规范性文件的有关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

第七条 激励对象的确定原则如下：

（1）激励对象原则上限于对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员；

（2）激励对象不包括公司独立董事、监事；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，非经中国证监会备案无异议和股东大会批准，不得参与本计划；

（3）根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

第八条 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何按规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

公司独立董事和监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

第九条 激励对象的名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第十条 本计划拟授予激励对象的标的股票为龙泉股份限制性股票。本计划拟授予激励对象标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

第十一条 激励计划的股票数量

本计划涉及的标的股票数量为701万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额218,342,903股的3.2105%。

第四章 激励对象的限制性股票分配情况

第十二条 本计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票数量占标的股票数量的比例（%）	获授股票数量占当前总股本的比例（%）
1	王晓军	董事、副总经理	168	23.9658	0.7694
2	张 宇	董事会秘书、副总经理、财务总监	136	19.4009	0.6229
3	刘占斌	副总经理	127	18.1170	0.5817
4	王宝灵	副总经理	15	2.1398	0.0687
中层管理人员、核心骨干人员 共计30人			255	36.3765	1.1678
合计			701	100	3.2105

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购确定。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期

第十三条 本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件达到后予以公告，该公告日即为授予日。但以下期间不得作为授予日：

（1）定期报告公布前30日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

第十四条 标的股票的锁定期

限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

第十五条 标的股票的解锁期

首次授予的限制性股票锁定期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜	30%

第六章 标的股票授予价格和授予条件

第十六条 授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格为每股8.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

授予价格确定方法为不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价17.70元/股的50%（定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终确定为8.85元/股。

第十七条 限制性股票的授予条件

1、龙泉股份须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本计划同时终止。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第十八条 公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。

第十九条 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，董事会应当根据股东大会的授权，按照本计划第九章及第十一章规定的调整方法和程序对授予价格（回购价格）、标的股票数量进行调整。

第七章 标的股票解锁的条件

第二十条 限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

第二十一条 限制性股票的激励对象每次解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第二十二条 限制性股票的激励对象每次解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：

解锁业绩条件

解锁期	财务业绩指标
首次授予的限制性股票第一次解锁	相比于2012年，2014年营业收入增长不低于110%
首次授予的限制性股票第二次解锁/	相比于2012年，2015年营业收入增长不低于140%
首次授予的限制性股票第三次解锁/	相比于2012年，2016年营业收入增长不低于165%

公司于2014年1月21日在相关信披媒体上发布《2013年度业绩预告修正公告》，根据2013年度业绩预告修正公告中修正后的净利润测算，预计2013年度营业收入比2012年度营业收入增长44.79%--64.77%；本次限制性股票解锁的业绩考核条件因2013年度营业收入未经审计，故以2012年度经审计的营业收入为基础确定的。

根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，同时考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。

第二十三条 限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。

第二十四条 公司未满足第二十条规定的条件时，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

某一激励对象未满足第二十一条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司在90日内回购注销。

若公司上一年度业绩考核达到上述第二十二条的规定而满足解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁。若公司上一年度业绩考核未达到解锁条件的，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司以授予价格在90日内回购注销。

某一激励对象未满足上述第二十三条规定的，则该激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司以授予价格于90日内回购注销。

第二十五条 在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

第二十六条 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。

第二十七条 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

第八章 激励计划的变更、终止及其他事项

第二十八条 公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

第二十九条 在本计划有效期内，发生下列情形之一的，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

第三十条 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第三十一条 激励对象非因本计划第八条及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在龙泉股份（包括龙泉股份及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划的激励对象范围内的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核。

第三十二条 激励对象因下列原因离职（包括不在龙泉股份及其子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第三十三条以外的个人原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期解锁其他条件的，则该激励对象亦有权申请解锁当期应解锁的限制性股票，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

第三十三条 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉等原因被公司辞退的，其尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。

第三十四条 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为达标，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

第三十五条 激励对象退休的，其已解锁的标的股票继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为达标，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第三十六条 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第三十七条 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。

第九章 激励计划的调整方法和程序

第三十八条 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆分、配股或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

第三十九条 授予标的股票数量的调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股龙泉股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

第四十条 授予价格的调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]

其中：n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P0为调整前的授予价格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

第四十一条 公司在增发新股或定向增发的情况下，标的股票授予数量、授予价格不做调整。

第四十二条 若在限制性股票授予后，公司发生增发新股事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，尚未解锁的限制性股票的解锁数量的调整方法同授予数量的调整方法。

第四十三条 股东大会授权董事会依本计划所列明的原因调整股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据上述规定调整授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第四十四条 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

第四十五条 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将按下列会计处理方法对公司激励计划的激励成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入管理费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁期内，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而由公司回购并注销，按照会计准则及相关规定处理。

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的激励成本总额与实际授予日确定的激励成本总额会存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

第四十六条 对公司业绩的影响

公司按如下办法确定每股限售性股票的公允价值：

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格为每股8.85元，假设首次最终确定授予的限制性股票数量为701万股，授予日股票价格预计每股17.70元，则应确认的股权激励成本为6203.85 万元。前述激励成本由公司在实施激励计划的有效期相应年度内分摊。

假设授予日为2014年4月初，则2014年-2017年股权激励成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的激励成本总额(万元)	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
701	6,203.85	3,024.38	2,171.35	853.03	155.10

上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来解锁的实际情况。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能最终确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

本计划的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 回购注销的原则

第四十七条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

第四十八条 回购数量和回购价格的调整方法

若在限制性股票授予后，公司发生增发新股或定向增发事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格不做调整；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第四十九条 回购数量和回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第五十条 回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十二章 附则

第五十一条 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第五十二条 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第五十三条 本计划的修改应经股东大会批准，本计划由公司董事会负责解释。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一四年二月十一日