本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　一、会议召开情况和出席情况

　（一）会议通知时间：2014年1月20日

　（二）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2014年2月11日（星期二）上午10：00。

　2、网络投票时间为：2014年2月10日—2014年2月11日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月10日下午15:00至2014年2月11日下午15:00期间的任意时间。

　（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开地点：山东德棉股份有限公司会议中心

　（五）召集人：公司董事会

　（六）主持人：公司董事长吴联模先生

　（七）本次临时股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定

　（八）出席本次股东大会的股东及股东授权代表138人，代表有表决权股份63,327,081股，占公司有表决权总股份的35.9813%。

　其中：出席现场会议的股东（代理人）6人，代表股份54,609,842股，占公司有表决权总股份的31.0283%；通过网络投票的股东（代理人）132人，代表股份8,717,239股，占公司有表决权总股份的4.9530%。

　二、提案审议情况

　本次股东会审议的部分议案涉及向公司实际控制人吴联模先生控制的第五季国际投资控股有限公司非公开发行股票事项，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的相关规定，第（二）、（三）、（六）、（七）、（八）项议案关联股东浙江第五季实业有限公司回避表决。

　大会采取记名投票表决方式审议议案,经与会股东表决：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的87.6572%；反对7,816,333股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3428%； 弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%。

　（二）逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　公司本次非公开发行股票的方案为：

　1、股票类型

　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行的股票全部由发行对象第五季国际投资控股有限公司以现金方式认购。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量为65,000,000股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　5、发行价格与定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2014年1月20日。本次发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.81元/股(=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　6、限售期

　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　7、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额为39,845万元人民币。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　8、滚存利润安排

　本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　9、上市安排

　本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深交所上市交易。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　10、决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　（三）审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　（四）审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　（五）审议通过了《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　（六）审议通过了《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《股份认购协议》作为《第五届董事会第二十二次会议决议公告》的附件刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　（七）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。《独立董事关于关联交易事项的独立意见》全文刊登在2014年1月20日的指定信息披露网站http:/www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　（八）审议通过了《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：同意25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。

　（九）逐项表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　此议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议表决。《第五届董事会第二十二次会议决议公告》刊登在2014年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的有关事宜，具体包括：

　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　3、签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　6、授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%； 弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。

　三、律师见证情况

　本次临时股东大会由北京共和律师事务所杜国平律师、乔维律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。本次大会的召开合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

　2、北京共和律师事务所关于山东德棉股份有限公司2014年第一次临时股东大会的《法律意见书》。

　特此公告

　山东德棉股份有限公司董事会

　二○一四年二月十二日