本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2014年1月29日召开第六届董事会第十五次会议，会议通知及文件于2014年1月24日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实到董事13人，董事连刚先生因公出差，未参加表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、关于对固定资产进行报废处置的议案。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对因技术改造淘汰、发生实质性损坏等原因，不能使用的账面原值8,422.8万元、净值2,020万元的机器设备和其他设备进行报废；对账面原值1,167万元、净值648万元的113辆处于闲置状态的公务用车采取陆续报废、挂牌出售或转让的方式进行处理，回收资金。其中，机器设备和其他设备报废对公司2013年度税前利润的影响为减少税前利润2,020万元，公司2013年度业绩预告已考虑本因素；运输设备在实际处置时影响处置当期损益。

　二、关于高级管理人员变更的议案。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　王重生先生不再担任公司副总裁，董事会聘任何朝兵先生为公司副总裁，任期与公司第六届董事会任期一致。王重生先生因年龄原因自1月29日起不再担任公司董事、副总裁职务，将继续在公司担任其他职务。公司董事会对王重生先生在任职公司董事、副总裁期间的勤勉工作表示衷心感谢。截至本公告日，王重生先生持有长安汽车股票17,246股，其本人承诺自离任日起六个月内不卖出长安汽车股票。

　何朝兵先生最近五年简历如下：

　何朝兵先生，1967年生，研究生，研究员级高级工程师。现任公司总裁助理、商用车事业部党委书记兼常务副总经理。曾任公司汽车工程研究院副院长兼汽车开发四中心主任，商用车事业管理部常务副部长，总裁助理兼北京长安汽车公司总经理，总裁助理兼采购部部长。何朝兵先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　三、关于董事变更的议案。

　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　王重生先生不再担任公司董事。根据实际控制人推荐意见，拟补选任强先生担任公司董事，任期与公司第六届董事会任期一致。本议案尚须提交股东大会审议通过，相关股东大会时间另行通知。

　任强先生最近五年简历如下：

　任强先生，1960年生，工程硕士，研究员级高级工程师。现任公司副总裁。曾任公司副总裁兼江铃控股有限公司执行副总裁。截至本公告日，任强先生持有本公司股票5,749股。任强先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　独立董事意见：经审核任强先生和何朝兵先生的个人简历，我们认为任强先生和何朝兵先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任何朝兵先生为公司副总裁和补选任强先生为公司董事。

　重庆长安汽车股份有限公司

　董事会

　2014年1月30日