证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-003

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司筹划非公开发行股票重大事项，公司股票于2014年1月27日紧急停牌, 2014年1月28日起连续停牌。公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。本次董事会决议公告及非公开发行A股股票预案将于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　依据相关规定，经申请公司股票于2014年1月30日复牌。

　因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　二○一四年一月二十九日

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014－004

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　第五届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议于2014年1月29日（星期三）上午以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2014年1月21日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　本次会议审议的非公开发行股票相关议案，由于非公开发行股份对象涉及中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）为公司关联方，因此议案二、议案三、议案六、议案七审议事项构成了关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.1条规定，公司董事孙亚雷先生、秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司独立董事对公司非公开发行股票有关事项发表了同意的独立意见。会议审议了以下议案：

　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　二、 关于公司非公开发行股票方案的议案

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国安投资在内的不超过10名特定对象。除国安投资外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。除国安投资外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　5、定价基准日、定价原则和发行价格

　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　国安投资不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　6、限售期安排

　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行。

　国安投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　8、募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过15亿元，将用于以下投资项目：

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　9、本次发行前公司滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　10、相关认购股份的合同义务及违约责任

　根据公司与认购方签订的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，在该等协议生效且公司决定实施本次非公开发行股票后，认购方应当按照协议约定及时支付股份认购价款，公司应当按照协议约定办理相应的程序性手续。

　任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。但是，本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方/乙方董事会或股东大会/股东通过；（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方/乙方的违约。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　11、决议有效期限

　本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　三、关于公司非公开发行股票预案的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　四、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　五、关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(临2014-006号)和《中信国安葡萄酒业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　六、关于签署附生效条件的《非公开发行股票股份认购协议》的议案

　公司与关联方国安投资签署附生效条件的《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的公告》(临2014-005号)。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意10票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。该议案获得董事会审议通过。

　八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同意12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　九、关于公司延期履行承诺事项的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于延期履行承诺事项的公告》(临2014-007号)。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　十、关于修改公司章程的议案

　根据中国证会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对有关公司章程中的现金分红相关条款进行了修订。

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》(临2014-008号)。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　十一、关于制订《股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）公告》(临2014-009号)。

　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议。

　表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　十二、关于公司对中信国安葡萄酒业营销有限公司增资的议案

　为增加公司营销实力，完善和健全营销平台，拓展营销的经营模式，整合优势客户资源，快速切入目标消费市场，进一步扩大公司产品的知名度和市场占有率。公司拟以现金或者实物11,597.37万元对全资子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司进行增资。本次增资后，中信国安葡萄酒业营销有限公司注册资本由8,402.63万元增加至20,000万元。

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》(临2014-010号)。

　本议案无需提交股东大会审议。

　表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　十三、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

　具体内容详见公司于2014年1月30日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知》(临2014-011号)。

　表决情况：同12票，反对票0票，弃权票0票。该议案获得董事会审议通过。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　二○一四年一月二十九日

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-005

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　关于中信国安投资有限公司

　认购非公开发行股票暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。其中，中信国安投资有限公司认购的数量不超过本次发行股票数量的40%,认购的具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。最终发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币。

　●本次非公开发行的定价基准日为中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　● 鉴于本次发行对象涉及中信国安投资有限公司，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

　●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）拟向包括中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）在内的不超过10名特定投资者发行人民币普通股股票,发行数量不超过44,911万股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金用于偿还银行借款和营销体系建设。公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）所属全资子公司国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%，认购的具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。上述认购行为构成了公司与控股股东国安集团之间的关联交易。现将该项关联交易基本情况公告如下：

　一、关联交易基本情况

　（一）交易内容

　公司拟向包括公司控股股东国安集团全资子公司国安投资在内的不超过10名特定投资者发行不超过44,911万股股票，募集资金总额不超过150,000万元。国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。

　本次非公开发行股份完成后，国安集团仍为公司的控股股东，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

　（二）关联关系的说明

　国安集团现持有公司345,457,419股股票，占公司总股本的42.65%，为公司控股股东，国安投资为国安集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　（三）议案的表决情况及独立董事的意见

　公司第五届董事会第三十次会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事孙亚雷先生和秦永忠先生回避了表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

　上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　公司名称：中信国安投资有限公司

　营业执照注册号：100000000028495

　税务登记证号码：110105105376696

　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号

　办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号

　法定代表人：张建昕

　注册资本: 52亿元

　企业类型：许可经营项目：无。一般经营项目：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；实业项目、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

　国安投资是国安集团的全资子公司，国安集团是中信集团的全资子公司，财政部持有中信集团100%股权。国安投资股权控制结构图如下：

　■

　国安集团为公司控股股东，持有公司42.65%的股权，其实际控制人为中信集团，其股权控制关系如下：

　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字[2013]17239号”《审计报告》，截止2012年12月31日，国安投资的总资产为1,600万元，归属于母公司所有者的股东权益为-8,451.83万元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润0元。

　截止2013年9月30日，国安投资的总资产为796,762.95万元，归属于母公司所有者的股东权益为-21,074.78万元，2013年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润-2,024.44万元。

　三、关联交易标的基本情况

　公司拟向包括公司控股股东国安集团全资子公司国安投资在内的不超过10名特定投资者发行不超过44,911万股股票，募集资金总额不超过150,000万元。国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。国安投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　四、 关联交易合同的主要内容

　公司与国安投资公司于2014年1月29日签署了附生效条件的《非公开发行股票股份认购协议》，协议主要内容如下：

　（一）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。其中，国安投资同意认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

　（二）认购方式：国安投资以现金认购。

　（三）认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　国安投资不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

　（四）支付方式

　在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，国安投资应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　（五）限售期

　国安投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（六）合同生效条件

　《股份认购协议》自双方及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

　1、中葡股份董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　2、国安投资取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准国安投资认购公司本次非公开发行股票事宜；

　3、中国证监会以及其他有权部门核准本次非公开发行事宜。

　（七）违约责任

　任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会或股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。

　本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）国安投资董事会及其股东通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成国安投资违约。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和和营销体系建设。

　国安投资公司拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%,本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求。

　本次交易有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力；调整公司债务结构，降低公司流动性风险；降低财务费用，提升公司盈利水平；营销体系建设有利于发展和壮大公司主营业务，提升公司的竞争能力及持续盈利能力。

　3、本次非公开发行后，公司控股股东国安集团的控股权地位不会发生变化。不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。本次非公开发行股票后，公司与控股股东国安集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　六、关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况

　2014年1月29日，本公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事孙亚雷先生、秦永忠先生在本议案表决过程中回避表决，由10名非关联董事对相关议案内容进行表决，表决结果为同意10票，反对0票，弃权0票。

　2、独立董事意见

　公司独立董事同意公司关联方国安投资认购本公司非公开发行股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份提交公司董事会审议。

　公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司关联方国安投资按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　七、 备查文件

　1.《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》

　2.《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》

　3.《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立意见》

　4.附生效条件的《非公开发行股票股份认购合同》

　5.《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　二○一四年一月二十九日

　证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-006

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　前次募集资金使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，对本公司截至2013年9月30日的公司募集资金使用情况的专项报告如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　本公司2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月6日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准本公司非公开发行新股不超过60,000万股。

　前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月与上述银行及爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　截至2013年9月30日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为1,978,005,211.02元，实际使用了1,977,810,729.08元，募集资金净余额194,481.94元 ,主要为体验馆工程尾款及保证金。

　截至2013年9月30日，前次募集资金净余额为194,481.94元，其中存于本公司募集资金专户净余额为0.00元；存于新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司和中信国安葡萄酒业营销有限公司银行专用账户资金余额为194,481.94元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。截至2013年9月30日，募集资金各专用账户余额如下：

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　二、前次募集资金实际使用情况说明

　1．前次募集资金实际使用情况

　2009年8月，本公司向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。

　前次募集资金时，本公司承诺募集资金的用途为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为200,000.00万元，其中偿还债务承诺投资金额150,000.00万元；葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额30,000.00万元，扣除发行费用后该项目投资金额调整为27,800.52万元；补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额20,000.00万元。

　截至2013年9月30日，本公司前次非公开发行募集资金分年投入情况如下：

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　截至2013年9月30日，本公司已利用募集资金偿还债务1,500,000,000.00元、补充流动资金200,000,000.00元、葡萄酒营销网络体系建设277,810,729.08元，共计1,977,810,729.08元。

　本公司前次非公开发行募集资金使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　2．关于体验馆实际建设数量比原计划建设数量少的原因说明

　葡萄酒营销网络体系建设计划使用募集资金建设体验馆86家，实际建设55家。截至2013年9月30日已建成体验馆54家，其中已营业体验馆54家。体验馆实际建设数量少于计划数量的主要原因是募集资金到位后，国内房价波动较大，装饰装修材料费用大幅度上升，尤其是2010年房产价格增速过快，造成体验馆购置及装修单位成本高于预期。针对上述情况，为确保募集资金使用效益，公司本着谨慎原则有效安排募集资金，合理调整了体验馆的建设数量和布局。

　3．前次募集资金变更情况

　截至2013年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

　4．前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　(1)与2009年年度报告披露信息的对照 人民币万元

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　(2)与2010年年度报告披露信息的对照 人民币万元

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序号	项目名称	项目总投资额（亿元）	拟投入募集资金额（亿元）
1	偿还银行借款	4.50	4.50
2	营销体系建设	11.60	10.50
	合计	16.10	15.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	银行名称	账号	初始存放金额（元）	截止日余额（元）
1	国家开发银行股份有限公司新疆分行	65101560062591750000	1,200,000,000.00	0.00
2	中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行	65001618600052503905	450,000,000.00	0.00
3	招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行	991900000310901	328,005,211.02	0.00
合计			1,978,005,211.02	0.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	实际投资金额（万元）					合计（万元）
		2009年	2010年	2011年	2012年	2013年1-9月
1	偿还债务	123,516.79	24,787.80	1,695.41			150,000.00
2	葡萄酒营销网络体系建设		3,896.34	19,855.86	3,636.84	392.03	27,781.07
3	补充葡萄酒业务流动资金	18,371.19	1,408.00		220.81		20,000.00
	合计	141,887.98	30,092.14	21,551.27	3,857.65	392.03	197,781.07

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	年报披露累计投入金额	实际累计投入金额	差异额
偿还债务	123,516.79	123,516.79
葡萄酒营销网络体系建设
补充葡萄酒业务流动资金	18,371.19	18,371.19
合计	141,887.98	141,887.98

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称年报披露累计投入金额实际累计投入金额差异额
偿还债务	148,304.59	148,304.59
葡萄酒营销网络体系建设	3,896.34	3,896.34
补充葡萄酒业务流动资金	19,779.19	19,779.19
合计	171,980.12	171,980.12

　（下转A16版）