证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-018

　东华软件股份公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东华软件股份公司第五届董事会第二次会议，在2014年1月24日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2014年1月28日上午9:00以通讯表决方式召开。会议应到董事10人，实到10人，全体监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整可转换公司债券转股价格的议案》；

　公司因实施股票期权激励计划第一期行权，行权价格16.25元/股，新增股份共计436.761万份。根据《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说书》的相关条款，“东华转债”的转股价格由人民币23.70元/股调整为人民币23.65元/股，公司本次发行的“东华转债”自2014年2月7日起可转换为本公司股份。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　2014年1月29日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-019

　转债代码：128002 证券简称：东华转债

　东华软件股份公司

　关于调整可转换公司债券转股价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、 转债代码：128002 转债简称：东华转债

　2、 调整前转股价格：人民币23.70元/股

　3、 调整后转股价格：人民币23.65元/股

　4、 转股价格调整生效日期：2014年2月7日起。

　5、 因2014年2月3日-2014年2月6日为股市停盘期间，转股日期顺延至2014年2月7日开始第一天起至2019年7月25日。

　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　公司因实施股票期权激励计划第一期行权，行权价格16.25元/股，新增股份共计436.761万份。根据上述方案，“东华转债”转股价格由人民币23.70元/股调整为23.65元/股（调整后的转股价格按四舍五入原则精确到人民币0.01元），计算过程如下：

　P1=（P0+A×k）/（1+k）=（23.70+16.25*0.633%）/（1+0.633%）=23.65

　东华软件股份公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会调整可转债转股价格；本次转股价格的调整已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，调整后的转股价格自2014年2月7日期起生效。

　详情参见2014年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）的《东华软件股份公司第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2014-018）；以及2012年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上（http:/www.cninfo.com.cn/）的《东华软件2012年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-047）。

　特此公告。

　东华软件股份公司

　2014年1月29日

　证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-020

　转债代码：128002 证券简称：东华转债

　东华软件股份公司

　关于“东华转债”实施转股事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●证券代码：002065 证券简称：东华软件

　●转债代码：128002 转债简称：东华转债

　●转股价格：人民币23.65元/股

　●转股起止日：2014年2月7日至2019年7月25日

　●因2014年2月3日-2014年2月6日为股市停盘期间，转股日期顺延至2014年2月7日开始第一天起至2019年7月25日。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845号文核准，东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2013年7月26日公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额100,000万元。投资者可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询《东华软件股份公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料，该募集说明书摘要同时已刊登在2013年7月24日的《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　经深圳证券交易所深证上[2013]273号文同意，公司100,000万元可转债已于2013年8月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东华转债”，债券代码“128002”。投资者可到巨潮资讯网查询《东华软件股份公司可转换公司债券上市公告书》，该公告同时已刊登在2013年8月16日的《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　根据有关规定和《募集说明书》约定，公司本次发行的东华转债自2014年2月7日起可转换为公司A股股份。现将转股事宜公告如下，特提醒持有东华转债的投资者注意：

　一、东华转债的发行规模、票面金额、债券期限、票面利率、转股起止日和转股价格等基本情况

　（一）发行规模：人民币100,000万元；

　（二）票面金额：每张面值人民币100 元，共计1,000万张；

　（三）债券期限：6年，即自2013年7月26日至2019年7月25日；

　（四）票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.5%

　第五年1.5%、第六年2.0%；

　（五）转股起止日期：《募集说明书》第二节之“二、本次发行概况”之“（十）本次发行主要条款”之“7、转股期限”约定，“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2014年2月3日至2019年7月25日”。由于春节假期因素，进入转股期后的第一个交易日为2月7日，东华转债转股起止日调整为2014年2月7日至2019年7月25日。

　（六）初始转股价格：人民币23.70元/股

　（七）最新转股价格：根据公司于2014年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《东华软件股份公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2014-019），调整后最新转股价格为人民币23.65元/股。

　二、转股的程序

　（一）转股申请的声明事项及转股申请的手续

　东华转债持有人可以依据《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间内将持有的东华转债全部或部分转为公司A股股票。

　转股申请通过深圳证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定。

　（二）转股申请时间

　东华转债持有人须在转股期内（即2014年2月7日至2019年7月25日）的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

　1、东华转债停止交易前的停牌时间；

　2、公司股票停牌时间；

　3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

　（三）东华转债的冻结及注销

　深圳证券交易所对东华转债持有人的转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）东华转债持有人的东华转债数额，同时记加东华转债持有人相应的股份数额。

　（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　可转债进入转股期后，投资者当日买入的东华转债当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。

　东华转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因东华转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因东华转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　（五）转股过程中的有关税费事项

　转股过程中有关税费需由东华转债持有人自行负担。

　（六）转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　（七）东华转债在停止交易后、转股期结束前，东华转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

　三、转股价格及调整修正的有关规定

　（一）初始转股价格

　东华转债的初始转股价格为23.70元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　（二）转股价格的调整及计算公式

　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　（三）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（四）转股价格的历次调整和修正情况

　因公司实施股票期权激励计划第一期行权，行权价格16.25元/股，，行权价格16.25元/股，新增股份共计436.761万股，因此，根据前述转股价格的调整及计算公式转股价格由23.70元/股调整为23.65元/股。具体调整情况详见2014年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的《东华软件股份公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2014-019）。

　除上述情况外，公司无其他转股价格调整和修正情况。

　四、赎回条款

　（一）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值上浮5%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（二）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　五、回售条款

　（一）有条件回售条款

　在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（二）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　六、其他

　投资者如需更多了解东华转债的相关条款，请查阅2013年7月24日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《东华软件股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《募集说明书》全文。

　咨询部门：公司证券部

　咨询电话：010-62662188

　传 真：010-62662299

　特此公告。

　东华软件股份公司董事会

　2014年1月29日