证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-009号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2014年1月29日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2014年1月24日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》

公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核同意，公司董事会提名王成先生、王勇先生、陈全世先生、范自力先生、唐国琼女士为第八届董事会董事候选人。

其中，范自力先生、唐国琼女士为独立董事候选人，并已经上海证券交易所审核无异议。

本项议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议，以累积投票方式进行选举，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。上述董事候选人简历附后。

公司独立董事就上述董事候选人发表独立意见，认为上述董事、独立董事的候选人资格、审议程序以及提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《关于转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权的议案》

根据公司战略规划调整及转型需要，同意公司转让持有的礼县大秦黄金开发有限公司70%股权，转让价格为人民币1,650万元，同时授权公司管理层负责签署相关法律文书，并办理具体事宜。

根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2014-010号《关于转让礼县大秦黄金开发有限公司股权所涉矿业权公告》。

表决结果： 5票同意、反对0票、弃权0票。

三、审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年2月14日（星期五)召开“2014年第一次临时股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2014-012号公告。

表决结果： 5票同意、反对0票、弃权0票。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年1月30日

附件：

董事候选人简历

王成，男，汉族，42岁，大学本科学历。曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理，甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经理，四川西部资源控股股份有限公司董事、总经理。现任公司董事长、总经理，甘肃阳坝铜业有限责任公司法人代表，江西西部资源锂业有限公司法人代表，南京银茂铅锌矿业有限公司董事。

王勇，男，汉族，42岁，西南财经大学工商管理硕士。曾任四川恒康发展有限责任公司高级财务经理，四川西部资源控股股份有限公司监事。现任公司董事、财务总监，南京银茂铅锌矿业有限公司董事。

陈全世，男，汉族，58岁，清华大学汽车工程专业博士。曾任清华大学机械学院副院长、汽车工程系主任、汽车研究所所长等职。现任清华大学电动汽车研究室主任，教授、博导。中国汽车工程学会理事 电动汽车分会主任，全国汽车标准化委员会电动汽车分委会顾问。

独立董事候选人简历

范自力，男，汉族，50岁，西南财经大学法学硕士。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长，武侯区司法局办公室主任，恒康医疗集团股份有限公司独立董事，现任四川高新志远律师事务所主任。

唐国琼，女，汉族，51岁，会计学博士。历任西南财经大学会计学院讲师、副教授，成都东骏激光股份有限公司独立董事，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院会计系教授，同时担任成商集团股份有限公司独立董事，成都利君实业股份有限公司独立董事，四川创意信息技术股份有限公司独立董事。

证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2014-010号

四川西部资源控股股份有限公司

关于转让礼县大秦黄金开发有限公司股权

所涉矿业权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）本次转让子公司礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称“大秦黄金”）70%股权，转让价格为人民币1,650万元。

所涉矿业权“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权”为大秦黄金子公司礼县金丰矿业有限责任公司（以下简称“金丰矿业”），“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”为大秦黄金子公司礼县金辉矿业有限责任公司（以下简称“金辉矿业”）合法取得并持有，不存在权属争议。

2、“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权” 和“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”，均已取得甘肃省国土资源厅（以下简称“甘肃国土厅”）颁发的许可证。

3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司于2014年1月29日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2014年1月29日，西部资源与礼县惠农实业开发有限公司（以下简称“惠农实业”）签署《股权转让协议书》，约定将本公司持有的大秦黄金70%股权转让给惠农实业，转让价格为人民币1,650万元。本次交易完成后，公司将不再持有大秦黄金股权。

（二）董事会审议情况

2014年1月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，对本次交易事项进行了审议。董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权的议案》。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，有利于提高公司资产运营效率，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

礼县惠农实业开发有限公司

住所：礼县城关镇东新北路

法定代表人：张福才

注册资本：人民币贰仟万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：综合农业项目，农牧业生产销售、开发及农产品深加工销售（以上经营范围涉及前置审批的凭有效许可证经营）。

（二）惠农实业与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为大秦黄金70%股权。

（一）大秦黄金的相关情况

1、基本情况

2010年，西部资源以自有资金出资1,400万元，与甘肃礼县黄金开发公司共同投资设立大秦黄金，注册资本为2,000万元（占70％股权），主要从事矿产资源调查，矿山技术服务，矿产品购销。2010年12月，大秦黄金出资200万元，收购金丰公司100%股权和金辉公司100%股权。金丰公司拥有“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权”，金辉公司拥有“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”。

大秦黄金在完成收购后，积极推进两个探矿权的地质勘察工作，但鉴于探矿证转成采矿权的工作需要一定的时间和程序，截止目前，相关资质的办理工作仍在进行中。

按照西部资源的战略规划调整及转型安排，上述矿山的储量和规模已无法满足公司发展的要求，经公司审慎研究，拟将持有的大秦黄金70%股权进行出让。本次转让后的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
礼县惠农实业开发有限公司	1,400	70％
礼县黄金开发公司	600	30％

2、大秦黄金主要财务指标

经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《礼县大秦黄金开发有限公司财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48130002号），截止到2013年12月31日，大秦黄金的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	1,866.64
总负债	1.02
净资产	1,865.62
2013年净利润	-60.91

3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

大秦黄金原股东礼县黄金开发公司同意放弃本次转让大秦黄金70%股权的优先受让权。

（二）所涉矿业权的相关情况

1、基本情况

（1）甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权

证 号：T62120090802036328

探矿权人：礼县金丰矿业有限责任公司

探矿权人地址：礼县城关镇中山路

勘查项目名称：甘肃省礼县柴家山金矿普查

地理位置：甘肃省礼县湫山乡

图幅号：I48E010012，I48E010013

勘查面积：37.73平方公里

有效期限：2011年8月14日至2013年8月13日

勘察单位：甘肃省核地质二一九大队

（2）甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权

证 号：T62120090802036329

探矿权人：礼县金辉矿业有限责任公司

探矿权人地址：礼县城关镇中山路

勘查项目名称：甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查

地理位置：甘肃省礼县崖城乡

图幅号：I48E010013

勘查面积：36.54平方公里

有效期限：2011年8月14日至2013年8月13日

勘察单位：甘肃省核地质二一九大队

公司在该探矿权期限到期日之前，向甘肃国土厅提出了延续申请，相关手续正在办理中。

2、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况

大秦黄金通过收购金丰矿业、金辉矿业而获得的“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权” 和“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”，已经根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和价款等费用。

3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序

本次拟转让的矿业权系通过转让秦黄金70%股权实现，探矿权仍分别在金丰矿业、金辉矿业名下，矿业权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

4、经公司聘请的律师核查，本次转让的矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议情况。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）矿业权交易协议的主要条款

1、合同主体

转让方：西部资源，持有大秦黄金70%股权

受让方：惠农实业，受让大秦黄金70%股权

2、交易价格

在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为 人民币1,650万元。

3、转让价款支付方式

根据双方约定，惠农实业应于协议签订之日起5日内向西部资源支付首付款1,000万元（大写：壹仟万元整），余款在工商变更后5日内一次性支付给西部资源。

五、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

经具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第3001号），以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	1,650.45	1,743.26	92.80	5.62
非流动资产	216.19	448.77	232.58	107.58
长期股权投资	201.60	433.22	231.62	114.89
固定资产	14.59	15.55	0.96	6.58
资产总计	1,866.64	2,192.03	325.38	17.43
流动负债	1.02	1.02	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	1.02	1.02	-	-
净资产（所有者权益）	1,865.62	2,191.01	325.38	17.44

其中，“甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权”和“甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权”，采用成本法，以2013年12月31日为评估基准日，确定评估值分别为853.82万元和346.13万元。

六、转让矿业权的目的及对上市公司的影响

本次转让大秦黄金70%股权，实现投资收益990.91万元，是公司基于战略规划调整及转型需要所作出的审慎决定，公司将部分规模和盈利能力较弱的资产剥离出去，进行资产和产业结构重整，可增强公司拓展转型项目的能力，有利于公司提升盈利能力，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。

本次交易完成后，公司不再持有大秦黄金的股权，导致公司合并报表范围变更。公司不存在为大秦黄金提供担保、委托理财的情形。

七、专项法律意见

公司聘请的律师就公司本次收购出具了法律意见书，对公司此次矿业权的合法出售发表结论性意见，详见《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权法律意见书》（详见上网附件）

八、上网公告附件

1、关于出售礼县大秦黄金开发有限公司70%股权的独立董事意见；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《礼县大秦黄金开发有限公司财务报表审计报告》（瑞华审字[2014]48130002号）；

3、北京卓信大华资产评估有限公司《四川西部资源控股股份有限公司拟转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）第3001号）

4、北京康达（成都）律师事务所《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权法律意见书》（康达（成都）法意字【2014】第024号）。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年1月30日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-011号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2014年1月29日以现场结合通讯方式召开。公司董事会办公室于2014年1月24日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于提名第八届监事候选人的议案》

公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东及监事会提名骆骢先生、杨锡强先生为第八届监事会监事候选人。

以上候选人将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年，并与经职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司职工代表大会选举，决定由于宗阵先生出任公司第八届监事会职工代表监事。

监事候选人及职工代表监事简历附后。

二、审议并通过《关于转让礼县大秦黄金开发有限公司70%股权的议案》

监事会认为，本次股权转让事项符合公司战略规划调整及转型需要，有利于增强公司拓展转型项目的能力，提升盈利能力，符合全体股东和投资者的利益。本次交易经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，交易定价合理公允。

表决结果：3票赞成票，0票反对，0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

监 事 会

2014年1月30日

监事候选人简历:

骆骢，男，汉族，34岁。毕业于四川大学，硕士研究生学历，注册会计师，注册税务师，国际内审师。历任德勤华永会计师事务所有限公司审计专员，中德安联人寿保险有限公司内部审计高级专员，东吴基金管理有限公司监察稽核专员，上海联都实业有限公司上市准备室科长。现任四川恒康发展有限责任公司总裁助理，四川西部资源控股股份有限公司监事会主席。

杨锡强，男，汉族，49岁，“地质调查与矿产勘查”高级工程师，中国地质学会会员。毕业于淮海工学院地质系地质勘探专业，专科，成都理工大学函授本科学历。曾就职于四川省化工地质勘查院、福建天宝矿业集团，现任四川西部资源控股股份有限公司监事。

职工监事简历:

于宗阵，男，汉族，30岁，毕业于西南财经大学，统计学专业，本科学历，中国注册会计师，曾就职于岳华会计师事务所四川分所、九禾股份有限公司，现任南京银茂铅锌矿业有限公司副总经理、财务总监。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-012号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：是

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：本公司董事会

3、现场会议召开时间：2014年2月14日（星期五）上午10:00

4、现场会议召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

5、会议的表决方式：现场投票方式

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举的议案》

（1）选举王成先生为第八届董事会董事；

（2）选举王勇先生为第八届董事会董事；

（3）选举陈全世先生为第八届董事会董事；

（4）选举范自力先生为第八届董事会独立董事；

（5）选举唐国琼女士为第八届董事会独立董事。

2、审议《关于监事会换届选举的议案》

（1）选举骆骢先生为第八届监事会监事；

（2）选举杨锡强先生为第八届监事会监事。

根据《公司章程》的规定，董事和监事应以累积投票制选举产生。

上述议案详见2014年1月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2014年2月11日（星期二）

2、会议出席对象

（1）截至2014年2月11日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记手续

法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

3、登记时间：2014年2月13日（星期四），上午9∶30－12∶00；下午1∶30－4∶30

4、联系方式：

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85917855

联 系 人：秦华

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第十九次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2014年1月30日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称		表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于董事会换届选举的议案	选举王成先生为第八届董事会董事
		选举王勇先生为第八届董事会董事
		选举陈全世先生为第八届董事会董事
		选举范自力先生为第八届董事会独立董事
		选举唐国琼女士为第八届董事会独立董事
2	关于监事会换届选举的议案	选举骆骢先生为第八届董事会监事
		选举杨锡强先生为第八届董事会监事

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）