■

　■

　上表所列房屋所有权证书均由首钢迁钢公司于2012年12月经权属初始登记取得，上述房屋建筑物不存在抵押、冻结等权利受限制的情形。

　独立财务顾问、律师经核查认为：本次重组置入资产所包含的土地与房产已办理完毕权属登记手续，首钢迁钢公司已相应取得权属登记证书，该等土地与房产不存在抵押、冻结等权利受限制的情形，因此，首钢总公司在吸收合并首钢迁钢公司后将该等土地与房产置入首钢股份不存在法律障碍。

　（3）商标与专利

　根据首钢总公司与首钢股份签署的《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》，双方已签署的《注册商标许可使用合同》及《专利实施许可合同》将在本次重组后予以调整。

　本次重组前，首钢迁钢公司所使用的商标全部为首钢总公司无偿许可给首钢迁钢公司使用。本次重组后，首钢总公司将与首钢股份签署调整后的商标许可协议，许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标。

　本次重组前，首钢迁钢公司使用的专利主要为：1、首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有的专利；2、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司使用的专利。

　本次重组后，置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为：第一，原首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利，将专利的所有权人变更为首钢股份；第二，首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用的专利，在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内（截至本报告书签署之日，该等专利权中各发明专利的剩余期限为17至19年不等，各实用新型专利的剩余期限为5至9年不等）将继续许可给首钢股份无偿使用。

　（4）首钢总公司关于办理权属证书的承诺

　首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，承诺：“通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。”；“置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”；“本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”

　2、对外担保情况

　截至本报告书签署之日，置入资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形，置入资产中包含的四家参股公司的股权不存在质押、冻结等限制性权利的情形。

　3、主要负债情况

　截至2013年9月30日评估基准日，置入资产的主要负债情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）股权转让已取得其他股东的同意 迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气已分别召开董事会，同意首钢总公司在完成其对首钢迁钢公司的吸收合并后将其持有的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气股权全部转让给首钢股份。首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议，同意将首钢总公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气全部股权转让给首钢股份。迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权，且迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准。

　（四）最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

　1、置入资产最近三年及一期主营业务的发展情况

　置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，距北京240公里、秦皇岛90公里、唐山曹妃甸120公里，紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路，为原料进口和产品运输带来极大便利；依托首钢矿业公司铁矿原料基地，铁矿石供应稳定，成本优势较为明显。

　首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板，冷轧生产线全部生产硅钢产品，包括中低牌号无取向硅钢；高牌号无取向硅钢；普通取向硅钢；高磁感取向硅钢等。

　经2003年以来不断建设，首钢迁钢公司已经形成780万吨铁、800万吨钢、780万吨热轧卷板的生产能力，120万吨冷轧电工钢生产能力也将逐步投产。“十一五”期间，完成铁2,453万吨、转炉钢2,490万吨、热轧卷板1,521万吨。劳产率达到1137吨钢/年.人，跻身国内先进水平。

　2011年生产生铁783.53万吨、粗钢776.53万吨、热轧卷663.9万吨，开平板39.4万吨，电工钢39万吨。2012年生产生铁764.9万吨、粗钢758.2万吨、热轧卷692.8万吨，开平板34.4万吨，电工钢62.1万吨。2013年1-9月生产生铁584.36万吨、粗钢566.18万吨、热轧卷531.34万吨，开平板18.7万吨，酸洗卷14.21万吨，电工钢69.54万吨。

　（1）置入资产的各年产量如下：

　单位：万吨

　■

　（2）迁安中化煤化工主要产品的各年产量如下：

　单位：万吨

　■

　（3）迁安首钢冶金的各年产量如下：

　单位：万吨

　■

　（4）迁安首嘉建材的各年产量如下：

　单位：万吨

　■

　（5）迁安昆仑燃气

　迁安昆仑燃气的天然气利用工程于2011年12月底投产并为首钢迁钢公司冷轧生产供应燃气，其它项目仍处于工程建设期。2012年、2013年1-9月迁安昆仑燃气的城市燃气产量分别为10,443.33千立方、14,742.16千立方。

　（6）五矿天威

　五矿天威的主营业务为取向硅钢片的仓储、剪裁加工配送、销售。各年销售量情况如下：

　单位：万吨

　■

　2、置入资产最近两年及一期经审计的主要财务指标

　（1）置入资产的主要财务指标

　根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至9月专项审计报告（致同专字（2012）第110ZA0306号）及拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2026号），置入资产最近两年及一期的主要财务指标如下：

　A.资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（2）迁安中化煤化工的主要财务指标

　根据迁安中化煤化工2011年度、2012年度经审计的财务报告（中磊翼审字[2012]第062号、中磊翼审字[2013]第002号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，最近两年及一期的主要财务指标如下：

　A.合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（3）迁安首钢冶金的主要财务指标

　根据迁安首钢冶金2011年度、2012年度经审计的财务报告（北爱审字[2012]第162号、北爱审字[2013]第120号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，迁安首钢冶金最近两年及一期的主要财务指标如下：

　A.合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（4）迁安首嘉建材的主要财务指标

　根据迁安首嘉建材2011年度、2012年度经审计的财务报告（唐正会审字[2012]056号、唐正会审字[2013]042号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，最近两年及一期的主要财务指标如下：

　A.合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（5）迁安昆仑燃气的主要财务指标

　根据迁安昆仑燃气2011年度、2012年度经审计的财务报告（普华永道中天北京审字[2012]第699号、普华永道中天北京审字(2013)第402号）及2013年1-9月未经审计的财务报告，最近两年及一期的主要财务指标如下：

　A.合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（6）五矿天威的主要财务指标

　根据五矿天威2013年1-9月未经审计的财务报告，最近一期的主要财务指标如下：

　A．合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　B.合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（五）资产评估情况

　1、资产评估方法

　本次交易分别采用资产基础法、收益法对拟置入资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据。

　2、资产评估结果

　（1）资产基础法评估结果

　截至评估基准日2011年9月30日，置入资产的总资产账面价值为4,441,107.31万元，评估价值为4,577,879.50万元，增值额为136,772.19万元，增值率为3.08%；总负债账面价值为2,647,694.61万元，评估价值为2,647,694.61万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,793,412.70万元，净资产评估价值为1,930,184.89万元，增值额为136,772.19万元，增值率7.63%。

　增减值情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：置入资产评估增减值原因分析请参见“第九节、二”。

　（2）收益法评估结果

　截至评估基准日2011年9月30日，置入资产的净资产账面值为1,793,412.70万元，采用收益法评估后的净资产价值为1,808,490.00万元，评估增值15,077.30万元，增值率0.84%。

　（3）2011年1-9月经营情况

　根据致同出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.70万元。

　3、两种评估方法的选择

　本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据，理由如下：

　（A）目前对置入资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要由于在全球经济增长放缓的背景下，世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素，中国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。

　（B）资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。在目前钢铁行业重组案例之中，主要采用资产基础法对钢铁资产评估并作为定价参考依据。

　4、两种评估方法结果差异的原因

　以2011年9月30日为评估基准日，置入资产采用资产基础法净资产的评估价值为1,930,184.89万元，采用收益法净资产的评估价值为1,808,490.00万元，资产基础法评估价值高于收益法评估价值121,694.89万元，差异率6.30%。两种评估方法的评估结果差异的主要原因如下：

　（A）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从资产的再取得途径进行考虑，反映企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度进行考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。

　（B）收益口径的影响。目前首钢迁钢公司年产120万吨电工钢冷轧项目（一冷轧90万吨/年，二冷轧30万吨/年）正在建设，2011年开始一冷轧试生产，预计2012年底投产。由于建设进度和数据分析的限制，难于预测其对企业的贡献，盈利预测范围不包括二冷轧，收益法无法体现其潜在价值。

　（C）行业周期的影响。受全球和中国经济增长放缓影响，国内钢铁市场低迷，目前钢铁行业经济效益处于周期低谷。特别是受房地产与汽车等行业增长下滑影响，冷轧板材等钢材产品已跌至近年来的低位，未来钢材市场触底反弹的时间周期较难预测，因此对置入资产未来预测有较大的不确定性，从而也可能影响对置入资产未来获利能力的乐观判断。

　5、补充资产评估情况

　天健兴业以2012年6月30日为评估基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并出具了《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第703号），截至2012年6月30日，置入资产的资产基础法评估结果：净资产账面价值为1,806,457.49万元，净资产评估价值为1,914,020.35万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元，减少幅度为0.84%。

　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。置入资产2011年9月30日及2012年6月30日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　天健兴业对置入资产以2013年9月30日为评估基准日进行了补充评估。根据《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第984号），置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元，净资产评估价值为1,933,659.84万元，较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元，增加幅度为0.18%。

　截至2013年9月30日，置入资产的净资产评估值（收益法）为1,620,270万元，较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元，增加幅度为1.25%。为充分保护上市公司的利益，本次重组中置出和置入资产的作价仍根据2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变，本次交易的最终发行股数为2,322,863,543股。

　6、最终评估结果的确定

　本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国资委《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准，截至2011年9月30日评估基准日，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。

　根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值1,930,184.89万元的基础上扣除置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.70万元，得到1,836,972.19万元作为本次重组置入资产的作价结果。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。

　考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，考虑了外部经营环境对标的资产价值变动的影响，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　（六）资产交易涉及的债权债务转移

　本次重组中置入资产相关的债权债务随置入资产一并置入，由首钢股份承继。截至本报告书签署之日，首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权转移的通知及公告义务。

　根据拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），截至2011年9月30日评估基准日，置入资产的负债总额为2,647,694.61万元。截至本报告书签署之日，该等债务的转移中，已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,194,432万元，占负债总额的82.88%，未取得债权人同意函的债务金额为453,263万元，占负债总额的17.12%。对于未取得债权人同意函的负债，首钢总公司及首钢迁钢公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函。

　首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

　（七）置入资产涉及的职工安置

　根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。2012年1月18日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。

　法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规的规定。

　独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。

　（八）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

　根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至9月专项审计报告（致同专字（2012）第110ZA0306号）及拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2026号），本次重组的置入资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。

　2013年8月21日，首钢股份公司第五届董事会召开2013年度第一次临时会议审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》：鉴于公司钢铁主流程停产前35%的机械设备及专用设备已提足折旧仍在继续使用的实际情况，为更客观地反映公司财务信息，公司对固定资产使用年限做了重新核定，将固定资产分类中的机械设备、冶金专用设备的折旧年限由现行的14年、15年调整到19年，相应的残值率不变。

　上市公司自2013年8月21日起按变更后的折旧年限计提折旧，该项会计估计变更对上市公司2013年1-9月的净利润的影响金额为9,951,844.72元。

　拟置入资产执行与上市公司相同的会计政策和会计估计，即自首钢股份公司董事会决议后按变更后的折旧年限计提折旧，该项会计估计变更对本次拟置入资产2013年1-9月的净利润的影响金额为46,602,816.87元。

　第五节 业务与技术

　一、主要产品或服务的用途

　本次交易中置入资产首钢迁钢公司拥有完整配套的钢铁冶炼和压延加工生产体系。首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型、短流程设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，实现了炼铁、炼钢、轧钢全流程生产，主要产品包括多种热轧、冷轧钢材。

　（一）主要产品介绍

　1、热轧板卷产品集群

　首钢迁钢公司的热轧生产线主要面向石油、汽车、家电等行业，生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材。截至2012年12月底，共开发热轧板卷产品20大类282个牌号，形成了以管线钢、集装箱、汽车大梁钢、车轮钢、高强工程机械用钢、花纹板等中高端精品板材为主的产品结构体系。

　主要产品有：冷轧基料、管线用钢、汽车板、工程机械用钢、热轧汽车结构用钢、耐腐蚀结构用钢、电力塔架用钢、桥梁用钢、锅炉和压力容器用钢、焊接气瓶用钢、花纹板、船板用钢、集装箱用钢、欧标非合金结构钢、碳素结构钢、冷轧或冷成型用钢、冷轧深冲用钢等。

　（1）冷轧基料

　主要用于汽车零部件，家具外壳等成型、弯曲或焊接加工。首钢迁钢公司产品标号包括：SPHC、 SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22等。

　首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深加工。其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家电厂商。2012年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约402万吨。

　（2）管线钢

　主要用于石油和天然气等液体和气体的专用管道建设。

　首钢迁钢公司管线钢生产实现了X80以下级别的全系列覆盖，并成功试制生产出X120管线钢。管线钢产品涵盖3大系列包括输送用管线钢、抗HIC管线钢、石油专用管线钢，共涉及27个牌号。主要标号包括B～X80、BMS～X65MS、J55、N80Q等。2009-2012年，首钢迁钢公司销售管线钢分别为71、65、61、61万吨，连续四年管线钢销售量稳居全国前三甲，在国家“西气东输二线”工程中，成为X80管线钢最大的供应商，累计供应量38万吨。

　（3）专用板

　主要用于制造液化石油天然气气瓶、压力容器用钢、制造船舶船体结构、桥梁结构以及结构及焊接结构件、锯片钢等。首钢迁钢公司产品标号包括：HP235~HP365、Q245R、Q345R、A~D36、Q345qC/D/E、75Cr等。2012年度首钢迁钢公司生产专用板约32万吨。

　（4）耐候钢

　主要用于铁道、车辆、桥梁、塔架等长期暴露在大气中使用的钢结构。首钢迁钢公司产品标号主要包括SPA-H、SG520JJ、SG750JJ、SQ700J、Q355NHD1。2012年度首钢迁钢公司产品产量约34万吨。

　2、高端冷轧产品——取向、无取向硅钢

　取向硅钢主要用于变压器制造，又称变压器硅钢。取向硅钢中的HiB 钢称为高磁感冷轧取向硅钢，由于其良好的磁导性、低损耗的特点，主要用于电信与仪表工业中的各种高压变压器、扼流圈等电磁元件的制造。无取向硅钢主要用于发电机制造中。无取向硅钢片最主要的用途是用于发电机制造，又称冷轧电机硅钢。

　首钢迁钢公司无取向电工钢经过近年来的产品研发和市场开拓，目前形成了常规产品、高效产品、消除应力退火型产品、专用产品等四大类51个牌号的无取向产品体系，产品质量稳步提升，广泛应用于家电和电机行业，成为美的、格力、西门子、艾默生等知名企业主要供应商，得到广大客户的高度认可。

　首钢迁钢公司高磁感取向硅钢（HiB钢）生产线已全面贯通，产品已覆盖了国标0.3mm、0.27mm所有牌号，产品已应用于天威集团、西电集团等国内知名企业，目前正在进行0.23mm规格产品的开发试制。高磁感取向硅钢（HiB 钢）由于其低损耗性、高传导性主要应用于高压变压器，随着国家特高压电网建设，采用高磁感取向硅钢（HiB钢）的高压变压器将是变压器市场未来的趋势。

　（二）主要产品用途分类

　本次交易中置入资产首钢迁钢公司主要冷热轧钢材产品及具体用途如下表：

　■

　首钢股份存续资产中首钢冷轧公司采用首钢迁钢公司供应的冷轧基料进行深加工，其主要产品及用途如下：

　■

　二、工艺流程图

　（一）置入资产生产工艺流程简图

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　（二）置入资产生产工艺流程彩图（附带关键产线装备名称）

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　三、主要经营模式

　（一）主要原燃料采购模式

　1、重组前采购模式

　置入资产中首钢迁钢公司钢铁冶炼业务需要采购的主要原燃料物资包括：烧结球团熟料、进口铁矿石及燃料辅料等。

　烧结球团熟料指炼铁工序需要的烧结矿、球团矿，主要向首钢总公司下属分公司首钢矿业公司采购；进口铁矿石由首钢总公司下属中首公司负责对外采购，再转售给首钢迁钢公司。

　燃料辅料包括焦炭、煤炭、废钢、合金、辅助材料等。首钢迁钢公司直接向其参股公司迁安中化煤化工采购焦炭；焦炭以外的燃料辅料由首钢总公司统一采购，再转售给首钢迁钢公司。

　2、重组后采购模式

　本次重组后，且在首钢总公司下属首钢矿业公司注入首钢股份之前，首钢迁钢公司需要继续向首钢矿业公司采购烧结球团熟料；继续从中首公司买断采购进口铁矿石；首钢迁钢公司的燃料辅料采购业务将纳入首钢股份供应体系，由首钢股份物资供应公司统一对外开展采购业务。

　首钢股份物资供应公司将依据董事会（或总经理）授权，根据所采购燃料、辅料的特点和市场供需形势，采用多种定价方式相结合的方式进行采购：其中对卖方市场的煤炭等物资主要是采取按月定价与波段定价结合，波段采购是在充分研究市场的情况下，通过避峰就谷的采购方式降低采购成本。对属于买方市场、采购资源丰富及渠道广泛，能够形成一定竞争的物资，一般采取招标的方式进行定价。

　（二）生产模式

　1、重组前生产模式

　（1）生产管理体制

　置入资产中首钢迁钢公司的生产管理借助ERP、MES等信息化系统，实施从炼钢一直到轧钢全流程的一体化计划管理，执行“按订单生产、钢轧一体化”的生产组织模式，实现从合同、生产、交货到结算的一贯制管理。

　（2）“大规模定制”模式

　为适应不断提升管理的需要，首钢迁钢公司以“精细组织、精细管理”为基础，以“目标一致、行动统一、分工明确、协同高效”为指导原则，推进“大规模定制”的生产模式，一方面通过“定制”来满足客户的特殊要求，另一方面通过“大规模”生产以提高效率、降低成本。“大规模定制”的生产模式可以满足客户的需求，又可以提高首钢迁钢公司盈利能力，从而实现首钢迁钢公司与客户之间的“双赢”，增强市场竞争力。

　2、重组后生产模式

　本次重组后，上市公司将进一步优化首钢迁钢公司生产管理体制和模式，迅速推进首钢迁钢公司、首钢冷轧公司上下游业务融合：

　（1）加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司的业务协同

　上市公司将统筹规划首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的发展思路，综合平衡资金、资源投放，充分发挥首钢迁钢公司将与首钢冷轧公司在钢铁业务方面的技术优势，通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率，从而使重组后上市公司更有效地应对行业竞争。

　（2）推进“产销研一体化”新产品研发生产体系

　上市公司进一步协调首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的新产品研发、生产和销售流程，强化健全 “产、销、研”一体化的新品研发推广体系，促进产线分工合理化、资源配置最优化、管理技术一体化、市场效益最大化。该生产模式能够提高生产计划的准确性和科学性，有利于实现高效、扁平、快速灵活地生产管理，向用户提供创新的卓越服务。

　（三）销售模式

　本次重组前，首钢迁钢公司的国内市场销售由首钢新钢公司代理完成；国际市场通过中首公司代理销售。

　本次重组后，首钢迁钢公司钢材产品销售将纳入首钢股份销售体系，由首钢股份销售部门负责钢材产品营销，同时继续通过中首公司代理国际市场销售。

　首钢股份主要采取月度定价方式，具体的定价流程为依据董事会（或总经理）授权，包括首钢迁钢公司在内的上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议，研究制定产品次月价格。价格制定的影响因素主要有三个方面：一是市场行情，主要是市场需求变化以及市场价格的发展趋势等；二是竞争钢厂的价格策略、产能调整与品种安排等；三是铁矿石、煤炭、油、电等钢铁冶炼、轧制、销售成本的变化。

　四、采购情况

　首钢迁钢公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

　1、主要原燃料采购情况

　2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，首钢迁钢公司的主要原燃料（不包含辅料）采购情况如下表所示：

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　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　2011年，首钢迁钢公司共生产铁水783.5万吨，铁元素量747万吨（铁水量乘以铁元素含量95.35%），铁矿石入炉量1,277万吨（铁元素：矿石品位58.5%），首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为1,104.48元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格平均为1,244元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。

　2012年，首钢迁钢公司共生产铁水764.9万吨，铁元素量729万吨（铁水量乘以铁元素含量95.35%），铁矿石入炉量1,246万吨（铁元素：矿石品位58.5%），首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为962.55元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格平均为1017元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。

　2013年1-9月，首钢迁钢公司共生产铁水584万吨，铁元素量557万吨（铁水量乘以铁元素含量95.35%），铁矿石入炉量955万吨（铁元素：矿石品位58.4%），首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为946.03元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格平均为1010元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。

　2009年以来，原燃料价格逐步上涨导致钢铁企业成本上升。至2011年8、9月原燃料价格达到高位后随着钢价下跌开始调整。据中国钢铁工业协会统计，2011年，国内钢铁企业炼焦煤的平均采购成本同比上涨约14%，国产铁精矿的平均采购成本上升约21%，进口粉矿的平均采购成本提高约27%。由于原燃料价格上涨，2011年钢铁企业的炼钢生铁成本上涨约20%。2012年前三季度，国内钢铁企业原燃料采购成本中除进口铁矿石降幅为18.43%外，炼焦煤、喷吹煤等原燃材料的采购成本同比仅下降7.67%和3.41%，而同期钢铁企业钢材结算价格降幅15.64%，致使企业产品盈利空间大幅压缩。2012年9月下旬以后，钢材价格略有回升，但原燃材料价格也出现了快速反弹，钢铁企业继续面临高成本压力。2013年以来，铁矿石价格有所下降，但降幅小于钢材价格降幅。上半年，全国进口铁矿石3.84亿吨，进口平均价格同比仅降低6.25美元/吨，钢铁生产成本仍处高位。

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　2、动力能源用水采购情况

　2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，首钢迁钢公司的主要动力能源对外采购情况如下表所示：

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　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　2011年1月18日，首钢迁钢公司煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目（COMBINED CYCLE POWERPLANT，简称“CCPP”）成功并网发电，全年共发电112,297万度，在保证生产任务前提下减少了外购电量。

　2011年以来，首钢迁钢公司不断加大节水力度，增加污水处理回用（二次使用）总量、加强水质管理、提高供水设备运行效率，有效降低了新水采购量。

　3、前五名供应商情况

　2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，首钢迁钢公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

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　数据来源：首钢迁钢公司，总成本=营业成本+试生产成本。

　五、销售情况

　1、主要作业部产能利用率、产品产销率情况

　首钢迁钢公司2010年以来对外销售的产成品主要是热轧作业部生产的热轧板卷。冷轧作业部达产后，冷轧板卷产销量将快速上升。根据产线设计的规划，首钢迁钢公司炼钢作业部同时生产炼钢中间产品方坯并对外销售。

　首钢迁钢公司利用ERP等管理工具不断推进“精细组织、精细管理”，减少库存、降低成本。2010年以来，热轧板卷、冷轧电工钢产品产量、外销量均有增长。

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　数据来源：首钢迁钢公司

　根据中钢协发布信息，2011年国内钢材总体表观消费量继续保持增长，下半年的表观消费量逐月回落；钢材价格的总体水平略高于2010年同期，但2011年下半年呈下降趋势。2012年前三季度，国内粗钢表观消费量为5.10亿吨，同比只增加330.26万吨，仅增长0.65%，增幅回落了9.73个百分点。主要用钢行业中铁路建设投资和房地产（新开工）开发投资均是负增长，造船工业完工量、新接订单、手持订单等均大幅下降，机械、汽车、家电行业工业总产值（产品产量）弱增长或增幅较大回落，钢铁市场需求疲软的态势没有大的转变。2012年，由于下游行业需求不足，产能过大，钢材市场供大于求的矛盾十分突出，钢材销售异常困难，价格大跌，致使企业之间竞争进一步加剧，特别是产品同质化竞争更加激烈，钢铁行业出现了自新世纪以来从未有过的困难。2013年上半年全国生铁、粗钢和钢材（含重复材）产量分别为35754万吨、38987万吨和51696万吨，同比分别增长5.7%、7.4%和10.2%，增速比上年同期分别提高2.8、5.6和4.1个百分点。考虑企业和社会库存均大幅上升，实际消费增长远低于此水平。

　2009年以来至2011年上半年，国内钢材价格震荡上升。2011年全年总体价格水平与2010年基本持平，月度则呈现波动运行态势：上半年，铁矿石等原料成本上涨推高钢材价格小幅上涨；下半年，全球金融市场动荡导致大宗商品价格迅速下跌，国内钢材需求减弱，价格加速下跌，10月份以来跌幅扩大，跌速加快，2011年末逐步企稳。2012年以来，钢材市场竞争激烈，钢材价格低位运行。2012年末中钢协CSPI国内钢材综合价格指数105.31点，比2011年末下降12.57%，比1月末下降11.62%，其中长材价格指数106.7点，同比下降15.65%，板材价格指数105.74点，同比下降9.07%。9月7日，国内钢材综合价格指数更是跌破100点，达到99.24点的年内最低点，随后虽然缓慢回升，到2012年末仍然很低。

　进入2013年，前两个月国内市场钢材价格呈逐步回升走势。2013年2月以后，钢材价格连续下跌，2月末钢材综合价格指数曾达到111.12点，6月末已降至98.52点，比年初下降6.45%，比去年同期下降14.69%。2013年7月末小幅反弹后又逐步下跌走弱。

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　2、首钢迁钢公司主要产品的销售收入情况

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　注1：2010年热轧板卷销量含试生产的销量，不确认收入。

　注2：2010年至2012年冷轧电工钢为试生产，不确认收入。

　数据来源：首钢迁钢公司

　2010年，首钢迁钢公司钢坯销量119.99万吨，销售收入39.69亿元，热轧板卷销量549.7万吨（含试生产产品销量），销售收入206.31亿元（含试生产产品收入）。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计669.69万吨，销售收入合计246亿元，平均售价3674.47元/吨。

　2011年，首钢迁钢公司产品销售价格4121.54元/吨，同比2010年的3,674.47元/吨升高447.08元/吨。计价产品中包括了钢坯和热轧板卷，其中，2011年钢坯销量97.13万吨，销售收入36.69亿元；热轧板卷销量606.55万吨，销售收入253.33亿元。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计703.68万吨，销售收入合计290.02亿元，平均售价4,121.54元/吨。

　2012年，首钢迁钢公司产品销售价格3,566.33元/吨，同比2011年的4,121.54元/吨降低555.22元/吨。计价产品中包括了钢坯和热轧板卷，其中，2012年钢坯销量50.61万吨，销售收入15.71亿元；热轧板卷销量613.36万吨，销售收入221.08亿元。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计663.97万吨，销售收入合计236.79亿元，平均售价3,566.33元/吨。

　2013年1-9月，首钢迁钢公司产品销售价格3,383.64元/吨，比2012年同期的3,663.28元/吨降低279.64元/吨。计价产品中包括了钢坯和热轧板卷，其中，2013年1-9月钢坯销量16.53万吨，销售收入4.75亿元；热轧板卷销量448.20万吨，销售收入152.49亿元。按此计算，首钢迁钢公司产品销售量合计464.73万吨，销售收入合计157.25亿元，平均售价3,383.64元/吨。

　3、首钢迁钢公司主要钢材产品销售区域情况

　单位：万元

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　单位：万元

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　4、首钢迁钢公司最近三年及一期前五名客户销售情况：

　（下转A36版）