公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　特别提示

　本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121542号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并结合本次重大资产重组方案调整及补充的审计评估等财务信息，对重组报告书中相关部分进行了补充和修改。目前的重组报告书摘要相对重组报告书摘要（草案）补充和完善的主要内容如下：

　1、“重大事项提示”

　更新了本次交易方案的概述。更新了本次重组的资产评估情况。更新了盈利预测情况，补充了2012年度盈利预测实现情况。补充了拟置入资产的用地、房产权属情况。更新了关联交易情况。删除了本次重大资产重组的审批风险。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。更新补充了停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险。

　2、“第一节 本次交易概述”

　更新了本次交易的基本情况。补充更新了本次交易决策的基本情况。更新了资产评估及溢价情况。补充了本次交易中关于在2011年9月30日评估值基础上扣除2011年1-9月期间损益的调整作价相关事项说明情况。补充了关于首钢总公司的对价折让情况。补充了董事会的表决情况。补充了关于2012年5月17日重组草案及本次重组方案的变化说明。补充了关于本次重组方案的调整情况。补充了关于本次重组方案未发生重大变化的说明。

　3、“第二节 上市公司基本情况”

　更新了上市公司的法定代表人情况。更新了公司前十大股东。更新了公司2012年及2013年1-9月的主营业务发展情况。更新了公司2012年及2013年1-9月经审计的主要财务指标。更新了控股股东的法定代表人情况。

　4、“第三节 交易对方情况”

　更新了基本信息中的法定代表人情况。更新了向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、“第四节 交易标的”

　补充了置出资产的基本情况中首钢嘉华的60%股权的说明。更新了置出资产的主要负债情况。更新了“首钢富路仕的股权转让已取得当地商务主管部门的批准”情况。更新置出资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要财务指标。补充了置出资产的补充评估情况。更新了首钢总公司所承担的停产费用情况。

　补充了置入资产的土地、房产情况。更新了置入资产2012年及2013年1-9月的主要负债情况。更新置入资产相关的2012年及2013年1-9月主营业务发展情况及主要财务指标。补充了置入资产的补充评估情况。

　6、“第五节 业务与技术”

　更新了置入资产2012年及2013年1-9月的采购情况、销售情况等。更新了2012年及2013年1-9月安全生产和环境保护、固定资产及无形资产等情况。

　7、“第六节 发行股份情况”

　更新了拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例情况。补充了2012年及2013年前三季度上市公司发行股份前后主要财务数据情况。更新了本次发行股份前后上市公司的股权结构情况。

　8、“第七节 财务会计信息”

　补充了置出资产、置入资产、上市公司备考的2012年及2013年1-9月财务信息。更新了拟置入资产、上市公司备考的盈利预测。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案

　1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产）与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。

　本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。

　根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。

　考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。

　2、本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。

　3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。

　2011年11月18日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。

　2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据首钢股份2012年度审计报告（致同审字(2013)第110ZA1389号）和首钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2026号），截至2012年12月31日，首钢股份经审计的总资产161.12亿元，拟置入资产经审计的总资产493.08亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，已提交本公司股东大会表决通过，并已通过中国证监会并购重组审核委员会审核，已获得中国证监会核准。

　三、本次重大资产重组的资产评估情况

　本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置入资产采用资产基础法、收益法的评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国资委核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。

　考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，考虑了外部经营环境对标的资产价值变动的影响，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下：

　单位：万元

　■

　注1：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的《土地估价报告》协商确定，下同。

　注2：根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012)第0910号）和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。

　天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第702号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第703号），截至2012年6月30日，置出资产的净资产账面价值为508,856.87万元，评估价值为632,288.11万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元，减少幅度为1.87%；置入资产的净资产账面价值为1,806,457.49万元，净资产评估价值为1,914,020.35万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元，减少幅度为0.84%。

　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。置入资产2011年9月30日及2012年6月30日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　天健兴业对置出、置入资产以2013年9月30日为评估基准日进行了补充评估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第909号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第984号），截至2013年9月30日，置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元，评估价值为615,453.62万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元，减少幅度为4.48%；置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元，净资产评估价值为1,933,659.84万元，较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元，增加幅度为0.18%。

　其中，截至2013年9月30日，置入资产的净资产评估值（收益法）为1,620,270万元，较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元，增加幅度为1.25%。为充分保护上市公司的利益，本次重组中置出和置入资产的作价仍根据2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变，本次交易的最终发行股数为2,322,863,543股。

　四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险

　2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，首钢总公司、首钢股份依据2010年度、2011年度及2012年一季度的实际经营成果作为预测基础，对2012年度、2013年度拟置入资产及备考上市公司经营盈利情况进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告。拟置入资产2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为70,727.00万元、64,018.89万元。备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为26,793.74万元、23,814.82万元。

　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。鉴于钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形势十分严峻的背景，考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。首钢总公司、首钢股份对2012年度、2013年度拟置入资产、备考上市公司经营盈利情况重新进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告，并由致同出具审核报告（致同专字（2012）第110ZA0305号、致同专字（2012）第110ZA0303号）。拟置入资产2012、2013年度盈利预测报告，拟置入资产2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为23,517.69万元、25,872.25万元。上市公司2012、2013年度备考上市公司盈利预测报告，备考上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为1,418.27万元、2,704.06万元。

　根据《首钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2025号）、《北京首钢股份有限公司2012年度、20131至9月备考审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2027号），拟置入资产2012年度归属于母公司股东的净利润为25,430.94元，备考上市公司2012年归属于母公司股东的净利润为1,897.59万元，实现了拟置入资产、备考上市公司2012年的盈利预测。

　首钢总公司、本公司在编制2012年度、2013年度备考盈利预测时，根据置入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-9月的实际经营成果作为预测基础，以现时经营能力，结合置入资产及存续资产2012年度、2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，拟置入资产及上市公司备考的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　五、本次重大资产重组构成关联交易

　本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　六、拟置入资产的用地、房产权属情况

　截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司的土地的权属证书已办理完毕，面积合计约463.49万平方米。置入资产所包含房产的权属证书也已办理完毕，建筑面积合计约150万平方米。该等国有土地使用权、房屋建筑物不存在抵押、冻结等权利受限制的情形。

　独立财务顾问、律师经核查认为：本次重组置入资产所包含的土地与房产已办理完毕权属登记手续，首钢迁钢公司已相应取得权属登记证书，该等土地与房产不存在抵押、冻结等权利受限制的情形，因此，首钢总公司在吸收合并首钢迁钢公司后将该等土地与房产置入首钢股份不存在法律障碍。

　七、本次交易涉及的人员转移安置情况

　为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》，并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序。

　根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组置入资产涉及的员工根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。2012年1月18日，首钢迁钢公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案。

　法律顾问认为，本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序，首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用，不会因职工安置问题给首钢股份造成损失，未违反现行法律法规的规定。

　独立财务顾问经审慎核查认为，置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题，上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在因本次重组涉及的职工安置问题，置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况。

　八、置出、置入资产中的债务转移风险

　截至本报告书签署之日，置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取得相关债权人的同意。其中，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计294,624.16万元，占拟转让总债务的63.49%；置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计453,263万元，占拟转让总债务的17.12%。首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所涉的债务，如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢总公司同意承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利。若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。

　此外，置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况。

　九、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于2012年7月17日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，承诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

　上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

　（二）关联交易

　本次重组完成后，由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采购、销售业务，形成了关联采购、关联销售。2011年度、2012年度及2013年1至9月备考上市公司的关联采购比例相比2010年实际发生和2010年备考口径均有所下降；2011年度、2012年度及2013年1-9月备考上市公司的关联销售比例相比2010年实际发生和2010年备考口径基本持平。2013年1-9月备考上市公司的关联采购比例为49.50%、关联采购比例为17.78%，均相比上市公司2010年停产前口径有所下降。

　法律顾问认为：本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的情形，亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形，合法有效。

　独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与上市公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。

　十、首钢总公司关于本次重组的承诺

　首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。

　首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。

　首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节。

　十一、关于本次重组方案未发生重大变化的说明

　本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，对本次重组方案的局部内容进行了调整，该调整后的方案已于2013年1月16日经中国证监会重组委审核通过。上述经中国证监会重组委审核通过的重组方案未再经调整或修改。本次重组各交易要素，包括交易对方及交易标的、股份发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据（本次发行价格为4.29元/股）、发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化。本次重组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化，该等协议一旦经中国证监会核准即生效。

　本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截至本报告书签署之日，距上述股东大会决议通过之日已超过一年，除此之外，本次重组的方案未发生重大变化。本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，并已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。

　独立财务顾问和律师经核查认为，截至本报告书签署之日，除本次重组的股东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外，本次重组方案未发生重大变化；本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，并已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。

　十二、停产后重组过渡期较长导致亏损或*ST的风险

　为完成首钢搬迁及产业结构调整，2010年底本公司位于北京石景山区的钢铁主流程停产，本公司原有的钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）减少，本次重大资产重组实施以前，公司只保留第一线材厂、首钢冷轧公司继续开展钢铁生产经营业务。

　截至本报告书签署之日，公司资产置换工作尚未完成。公司由于存续资产第一线材厂生产能力有限且于2013年3月底停产，而首钢冷轧公司尚处于市场和高端产品开发、工艺技术优化升级的攻坚阶段，虽然通过产品结构调整、压缩产能和降低成本起到一定的减亏作用，但仍不能抵消市场需求萎缩，同质化竞争剧烈和价格低迷的影响。公司2012年度归属于上市公司股东的净利润-35,709.51万元，2013年度前三季度归属于上市股东的净利润-39,824.09万元。

　若本公司停产后至本次交易完成前的重组过渡期较长，将使得公司较长时间无法及时恢复正常经营能力而连续亏损，本公司股票将可能面临被深交所实施退市风险警示，即“*ST”处理，提请广大投资者注意有关风险。

　释义

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　第一节 本次交易概述

　一、本次交易的基本情况

　首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。

　本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]65号）核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%；置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。

　根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。

　考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月18日，首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国资委（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。

　2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。

　二、本次交易的背景与目的

　（一）本次交易的背景

　1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响

　根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司四届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。

　受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产能力）和北京首钢冷轧薄板有限公司（约170万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也于2013年3月底停产。

　本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为：生铁412万吨、钢426万吨、钢材303万吨。公司对外投资控股及参股的企业共七家。其中，受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术股份有限公司）不受停产影响。

　2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产

　为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力，同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上市公司法人财产不受损失。同时作出补充承诺，其2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平。

　基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

　（二）本次交易的目的

　1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益

　通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。

　2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展

　拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。

　另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。

　因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。

　三、本次交易决策的基本情况

　1、2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；

　2、2011年11月18日、2012年3月26日，迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司；

　3、2012年5月16日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司；

　4、2012年5月17日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准；

　5、2012年7月16日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案；

　6、2012年7月17日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；

　7、2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；

　8、2012年8月14日，北京市国资委批复本次重大资产重组；

　9、2012年8月23日，首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重大资产重组，并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

　10、2012年12月27日，首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案；

　11、2012年12月27日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方案调整事项。北京市国资委已同意重组方案调整事项。

　12、2013年1月16日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第1次工作会议审核并获得无条件通过。

　13、2014年1月29日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

　四、本次交易的对方

　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司。

　五、本次交易的交易标的

　（一）置出资产

　本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。

　关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告书“第四节本次交易的标的”之“一、置出资产的基本情况”之“（五）置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿。”

　（二）置入资产

　本次重大资产重组中的置入资产，即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产，包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权。

　六、交易价格及溢价情况

　（一）资产评估及溢价情况

　本次交易由具有证券业务资格的评估机构对置出资产采用资产基础法，对置入资产采用资产基础法、收益法为评估方法进行评估，最终选取2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据。资产评估报告结果已经北京市国资委核准，截至2011年9月30日评估基准日，置出资产的净资产账面价值为512,020.86万元，评估值为644,314.33万元，评估增值率为25.84%，置入资产的净资产账面价值为1,793,412.70万元，评估值为1,930,184.89万元，评估增值率为7.63%。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。

　根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。

　根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第828号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第829号），2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果如下：

　单位：万元

　■

　同时，根据致同出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字(2012)第0910号）和《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元。

　天健兴业对置出、置入资产以2012年6月30日为评估基准日进行了补充评估。根据《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第702号）和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第703号），截至2012年6月30日，置出资产的净资产账面价值为508,856.87万元，评估价值为632,288.11万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少12,026.22万元，减少幅度为1.87%；置入资产的净资产账面价值为1,806,457.49万元，净资产评估价值为1,914,020.35万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少16,164.54万元，减少幅度为0.84%。

　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。置入资产2011年9月30日及2012年6月30日收益法评估的净资产评估值减少的208,170.00万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　截至2013年9月30日，置出资产的净资产账面价值为494,193.86万元，评估价值为615,453.62万元，较2011年9月30日为基准日的评估值减少28,860.71万元，减少幅度为4.48%；置入资产的净资产账面价值为1,818,371.05万元，净资产评估价值为1,933,659.84万元，较2011年9月30日为基准日的评估值增加3,474.95万元，增加幅度为0.18%。

　其中，截至2013年9月30日，置入资产的净资产评估值（收益法）为1,620,270万元，较2012年6月30日为基准日的收益法评估值增加19,950万元，增加幅度为1.25%。为充分保护上市公司的利益，本次重组中置出和置入资产的作价仍根据2012年12月27日首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案确定的方案不变，本次交易的最终发行股数为2,322,863,543股。

　（二）关于置出资产、置入资产在2011年9月30日基准日评估值上扣除2011年1-9月期间损益的作价调整

　1、作价调整的过程

　首钢总公司与首钢股份经协商，以置出资产、置入资产2011年9月30日评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元，在其基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果。作价调整后的置入置出差额1,204,678.45相比调整前的差额1,285,870.56减少8.11亿元。

　单位：万元

　■

　2、作价调整的原因

　（1）首钢总公司履行置入资产过渡期损益安排的承诺

　根据2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司承诺“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至重组交割日产生的收益归首钢股份公司所有”。上述补充承诺明确重组基准日为2010年12月31日，即2011年1月1日为过渡期起始日。

　（2）与重组双方约定的期间损益安排保持一致

　根据2012年7月17日首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于“交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”约定，“自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担。自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。”

　3、作价调整的合理性及对本次交易的影响

　（1）作价调整以经国资部门核准的评估结果为基础，调减的净利润已经审计

　本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北京市国资委核准的资产评估报告结果作为定价依据，在2011年9月30日评估基准日的净资产评估值基础上扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产的作价结果。

　（2）作价调整作为方案组成部分已履行公司内部决策程序，并报经国资主管部门核准

　上述作价调整作为本次重组方案的重要组成部分已于2012年8月14日经北京市国资委批复，并于2012年8月23日经首钢股份2012年第二次临时股东大会审议通过。

　（3）作价调整降低了上市公司支付的对价，有利于上市公司，保护了全体股东的利益

　上述作价调整过程降低了上市公司支付的对价，履行了首钢总公司补充承诺及重组双方约定的期间损益安排，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　独立财务顾问经核查认为，本次交易以2011年9月30日为评估基准日且经北京市国资委核准的资产评估报告结果作为定价依据，在2011年9月30日评估基准日的净资产评估值基础上扣除2011年1-9月经审计的净利润作为本次重组资产的作价结果。作价调整取得国有资产监督管理部门批准，履行了首钢总公司补充承诺及重组双方约定的期间损益安排，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　（三）关于首钢总公司的对价折让

　2012年第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。为此，本次重组原方案确定的以置入资产及置出资产在评估基准日2011年9月30日经具有证券从业资格的评估机构评估确定并经北京市国资委核准的评估结果作为定价基础，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》扣减置入资产及置出资产2011年1至9月经审计的净利润后所得结果作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果的作价原则也应考虑上述经营环境对标的资产盈利水平的影响，以有利于保护上市公司及其中小投资者的合法权益。

　经首钢股份与首钢总公司协商，考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　首钢总公司上述对价折让考虑了外部经营环境对标的资产价值变动的影响，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

　（四）股份发行价格

　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。

　本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　七、本次交易构成关联交易

　本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　八、本次交易构成重大资产重组

　根据首钢股份2012年度审计报告（致同审字(2013)第110ZA1389号）和首钢总公司拟置入资产2012年度、2013年1至9月专项审计报告（致同专字(2013)第110ZA2026号），截至2012年12月31日，首钢股份经审计的总资产161.12亿元，拟置入资产经审计的总资产493.08亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，已提交本公司股东大会表决通过，并已通过中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过，已获得中国证监会核准。

　九、董事会的表决情况

　2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

　2012年12月27日，首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。

　十、本次重组方案与前次重组草案的变化说明

　本次重组方案与2012年5月17日首钢股份召开第四届董事会第十次会议审议通过的重组草案（简称“5月17日重组草案”）相比，在方案主体内容保持不变，主要变化为：新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺；更新本次重组方案中部分财务信息、关联交易事项信息，包括经审计的2012年最近一期财务信息、2013年度盈利预测及最近一期关联交易事项；重新履行内部审议程序及信息披露义务。

　独立财务顾问经核查认为，相比前次重组草案，即2012年5月17日首钢股份第四届董事会第十次会议审议通过的重组草案，本次重组方案中保持重组资产范围、重组资产交易价格、发行定价等方案主体内容不变，同时在本次重组方案中，新增首钢总公司作出关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺，补充更新了部分财务信息、关联交易事项信息，履行了内部决策程序及信息披露义务。本次重组方案相比前次重组草案的变化，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

　十一、关于本次重组方案的调整

　2012年12月27日，首钢股份第四届董事会第十三次会议审议通过《审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。鉴于目前钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形势十分严峻的背景，首钢股份与首钢总公司经协商，根据实际情况对本次重组方案的局部内容进行调整。考虑外部经营环境对置入资产盈利下降的影响，在保持资产基础法定价原则不变的前提下，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日收益法评估结果的差额除以4.29元/股得到首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。

　本次重组方案的调整符合发行股份购买资产暨关联交易定价公允和维护上市公司利益的原则，重组的交易对象、交易标的、定价原则、重组基准日、发行价格、期间损益安排等方案主体内容均未发生改变。首钢总公司在本次交易中的折让股数为485,244,745股，调整后发行股数2,322,863,543股较调整前2,808,108,288股减少11.33%。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及相关规则的要求，鉴于本次重组方案的调整对本次重组交易价格的影响尚未构成对本次重组方案作出重大调整，且首钢股份于2012年8月23日召开的股东大会已对公司董事会作出授权，授权董事会在‘证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化’的情况下对本次重组方案进行相应调整，因此本次方案调整及调整后的具体方案由公司董事会根据股东大会授权进行审议表决，关联董事回避表决。独立董事对本次重组方案的局部调整事项发表了独立意见，认为方案调整内容客观反映了目前钢铁行业整体生产经营的严峻形势对标的资产价值变动的影响，没有损害首钢股份及其非关联股东特别是中小股东的利益。此外，2012年12月27日，首钢总公司2012年第十四次董事会审议通过重组方案调整事项。北京市国资委已同意重组方案调整事项。

　独立财务顾问和律师经核查认为，本次重组方案的局部调整内容符合《重组办法》及相关规则的规定，有利于保护首钢股份及其中小投资者的利益；重组方案局部调整事项已履行了相应决策程序，已获得中国证监会核准。

　十二、关于本次重组方案未发生重大变化的说明

　本次重组的方案经首钢股份第四届董事会第十一次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年12月27日，首钢股份召开第四届董事会第十三次会议，对本次重组方案的局部内容进行了调整，该调整后的方案已于2013年1月16日经中国证监会重组委审核通过。上述经中国证监会重组委审核通过的重组方案未再经调整或修改。本次重组各交易要素，包括交易对方及交易标的、股份发行方案所涉及的股票类型、面值、定价依据（本次发行价格为4.29元/股）、发行数量、发行对象、发行方式及锁定期安排等要素均未发生重大变化。本次重组相关的《重组协议》、《补充协议》内容均不发生变化，该等协议一旦经中国证监会核准即生效。

　本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年，截至本报告书签署之日，距上述股东大会决议通过之日已超过一年，除此之外，本次重组的方案未发生重大变化。本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，并已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。

　独立财务顾问和律师经核查认为，截至本报告书签署之日，除本次重组的股东大会决议有效期及股东大会授权期限已超过一年外，本次重组方案未发生重大变化；本次重组持续符合相关法律法规规定的各项实质性条件，已获得中国证监会下发的核准文件，本次重组的实施亦不存在法律障碍。

　第二节 上市公司基本情况

　一、上市公司基本情况

　■

　二、公司设立情况（历史沿革）、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　（一）设立情况（历史沿革）

　经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准，首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于1999年10月15日正式成立，成立时总股本为2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为301,169.66万元，按1:0.65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有，其余105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会1999年7月27日证监发行字[1999]91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股35,000万股，募集资金180,250万元，并于1999年12月16日在深交所上市。

　2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核准，首钢股份发行20亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。2003年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股，截至2005年9月29日，有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票，首钢股份的总股份数相应增至2,310,039,570股。

　2005年11月9日，经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股份及现金2.71元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股份数仍为2,310,039,570股。

　2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有1,950,217,500元被转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。公司于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至2,966,526,057元。

　截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.24%，其余社会公众股东持股36.76%。

　首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况。

　（二）公司前十大股东

　截至2013年9月30日，首钢股份前十大股东如下：

　■

　（三）最近三年控股权变动情况

　首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未发生控股权变动情况。

　（四）最近三年重大资产重组情况

　首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况。

　三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况

　（一）最近三年及一期的主营业务发展情况

　公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；投资及投资管理。

　公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢铁行业面临严峻市场形势和经营环境。

　2008年至2010年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及2010年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持年400万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。

　2011年以来，在首钢总公司落实补充承诺的同时，本公司在钢铁主流程全面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作用，维系公司经营秩序和经营业绩。进入2012年，公司只有第一线材厂及控股子公司首钢冷轧公司正常生产经营。但第一线材厂生产能力有限且于2013年3月底停产，因此首钢冷轧公司是公司钢铁主业的主体。首钢冷轧公司尚处于市场和高端产品开发、工艺技术优化升级的攻坚阶段，虽然通过产品结构调整、压缩产能和降低成本起到一定的减亏作用，但仍不能抵消市场需求萎缩，同质化竞争剧烈和价格低迷的影响。2012年及2013年前三季度，存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观。

　截至2013年9月30日，公司拥有对外投资控股及参股企业7家，其中：首钢冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响。本次重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司，原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失，公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。

　首钢股份主要产品2010-2012年及2013年1-9月主营业务的收入情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）存续资产的业务发展情况

　1、存续资产中控股子公司情况

　截至2013年9月30日，首钢股份的存续资产中，直接控股的公司包含首钢冷轧公司和贵州首钢投资，间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司（首钢股份通过贵州首钢投资持有该公司51%的股权），该等公司的具体情况如下表所示：

　直接控股的公司：

　■

　间接控股的公司：

　■

　（1）首钢冷轧公司

　首钢冷轧公司由首钢股份、首钢总公司和北京汽车投资有限公司共同出资于2008年8月5日设立，注册资本26亿元，实收资本26亿元。经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。2012年末总资产740,603万元，净资产73,059万元。2012年营业收入815,006万元，利润总额-59,009万元。2013年9月末总资产723,022万元，净资产41,305万元。2013年1-9月营业收入653,357万元，利润总额-31,753万元。

　首钢冷轧公司设计产能170万吨，其中连续退火板90万吨，热镀锌板80万吨。产品定位于高端冷轧汽车板、家电板为主，发展专用板及出口产品。2005年7月2日奠基兴建，2007年11月8日酸轧线投产，2008年底各生产线相继投产，实现全流程贯通。2009年及2010年首钢冷轧公司钢材产量完成127.61万吨、173.44万吨；2011年钢材产量181.2万吨，其中汽车板83.3万吨，家电板40.3万吨，专用板19.8万吨。2012年钢材产量为176.4万吨，同比减少4.83万吨，减幅2.67%。其中：汽车板产量91.04万吨，同比增产7.74万吨，增幅9.29%；家电板产量34.81万吨，同比减量5.52万吨，减幅13.69%。2013年前三季度，首钢冷轧公司钢材产量为149.47万吨，同比增加16.61万吨，增幅12.5%。其中：汽车板产量82.67万吨，同比增产15.04万吨，增幅22.24%；家电板产量28.96万吨，同比增产3.96万吨，增幅15.84%。

　首钢冷轧公司2009年8月首次实现单月盈利，到2010年5月经营状况稳定。由于国内钢材产能过剩，钢材市场大幅波动，原燃料涨价幅度大，以及受同行业打压的影响，导致进出口价差大幅缩小，利润空间受到挤压，2010年6月至今首钢冷轧公司经营始终处于亏损状态，特别是2011年以来受市场的影响，热卷采购与冷卷销售价差进一步缩小，亏损额加大。2009-2012年，首钢冷轧公司亏损2.15亿元、3.21亿元、7.81亿元、5.90亿元。2012年首钢冷轧公司比上年度减亏1.91亿元，减亏幅度24.48%。2013年1-9月首钢冷轧公司亏损3.10亿元，同比减亏2.80亿元，减亏幅度47.52%。

　在钢铁行业属于微利亏损的宏观环境下，面对钢铁行业利润被上下游挤压的状况，结合国内产能过剩的情况，首钢冷轧公司坚持创新驱动，从高处着眼、洞察机遇，从小处入手、真抓实干，积极寻求和借助各方面的力量和资源，抢占冷轧高端市场是必然选择。未来在汽车板研发生产方面，通过加大与北汽、上汽、一汽等国内大型企业的深度合作，加快公关，通过实现与高端车企合作，借力把首钢冷轧做实、做大、做强。在国内家电企业的合作上，首钢冷轧公司已经取得了卓越的成效。家电板已经占领了国内家电板的高端领域，与海尔、格力、美的等国内知名大家电企业建立了稳定良好的战略合作关系。

　首钢冷轧公司制定的2012-2014年发展战略目标始终把赶超目标定位于国内同行业顶尖的宝钢，用3-5年的时间进入国内同行业第一阵营，始终坚持以“品种、质量、效益”为中心开展工作，不断改善企业经营状况，始终围绕以提高企业综合竞争实力为核心，做强企业“软实力”，提升核心竞争力。

　首钢冷轧公司预计2012-2014年产品产量总计安排565万吨，其中：冷硬卷计划4万吨，退火卷计划279万吨，镀锌卷计划219万吨，罩退卷计划63万吨。其中品种材总产量计划439万吨，占产品总产量的77.70%。汽车板288万吨，家电板119万吨，专用板32万吨。2012-2014年计划销售收入277.4亿。

　（2）贵州首钢投资及贵州首黔公司

　贵州首钢投资为本公司的全资子公司，成立于2007年4月18日，注册资本、实收资本为62,635万元。经营范围为投资业务。2012年末总资产137,401万元，净资产104,092万元。2012年营业收入85万元，利润总额809万元。2013年9月末总资产137,078万元，净资产96,835万元。2013年1-9月营业收入3.85万元，利润总额-8,193万元。

　贵州首钢投资截至2013年9月末已累计出资65,506万元，持有两家公司股权。一家为控股子公司贵州首黔公司，出资40,400万元，持股比例51%；一家为参股公司贵州松河煤业有限责任公司，出资25,106万元，持股比例35%。

　贵州首黔公司由贵州首钢投资、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司共同出资于2009年1月16日成立，注册资本为200,000万元、实收资本为72,200万元。经营范围为煤炭资源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售。2012年末总资产109,847万元，净资产77,034万元。2012年营业收入77万元，利润总额-475万元。2013年9月末总资产116,904万元，净资产76,652万元。2013年1-9月营业收入0，利润总额-412万元。

　贵州首黔公司一期焦化项目的焦化场平及地基处理工程在2009年12月份开始施工建设。截至2013年9月末，一期焦化项目尚在建设期，焦化场平及地基处理基本完成，达到了200万吨焦炉及相关公辅设施工程开工建设条件。为了保障焦化项目未来所需资源，贵州首黔公司于2009年收购杨山煤矿，自2009年9月份收购至2011年12月底，杨山煤矿累计生产原煤26.58万吨。2011年5月，杨山煤矿30万吨技改技扩建工程开始建设，2013年9月底已开始试运转，预计2014年一季度竣工验收。

　2、存续资产中参股子公司情况

　首钢股份的参股公司包括：北汽股份、清华阳光和铁科首钢，以及贵州松河煤业。该等公司的基本情况如下：

　（1）北汽股份

　北汽股份为北京汽车投资有限公司原五家股东及北京国有资本经营管理中心于2010年9月20日共同发起设立，注册资本50亿元，发起人的出资总额为106.43亿元。经营范围为：许可经营项目为制造汽车及零部件、配件；一般经营项目为投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口，代理进出口。截至2013年9月末，首钢股份总出资额20.14亿元，持股10.29亿股，持股比例16.12%，为北汽股份的第二大股东。

　2012年末总资产313.04亿元，净资产158.64亿元。2012年营业收入43.53亿元，归属母公司股东净利润31.45亿元。2013年9月末总资产422.67亿元，净资产188.05亿元。2013年1-9月营业收入45.22亿元，归属母公司股东净利润21.11亿元。

　2013年7月2日，收到北汽股份2012年中期利润预分配后的利润分配3,891万元。截止2013年9月末，累计收到投资收益137,807万元。2013年12月19日，北汽股份股东大会审议通过2013年度中期利润分配方案，首钢股份应收北汽股份2013年度中期利润分配25,718.72万元，并已在2013年12月确认为投资收益。

　（2）清华阳光

　清华阳光于2002年3月4日成立，注册资本15,359.85万元。首钢股份出资9,400万元，持股28.7%。经营范围为玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置配件、仪器仪表制造。

　2012年末总资产52,884万元，净资产25,320万元。2012年营业收入21,800万元，归属母公司股东净利润-2,252万元。2013年9月末总资产52,825万元，净资产22,058万元。2013年1-9月营业收入11,203万元，归属母公司股东净利润-2,206.72万元。

　截至2013年9月末，首钢股份累计收到清华阳光投资收益3,429.2万元。

　（3）铁科首钢

　铁科首钢于2006年11月2日成立，2010年12月30日由有限责任公司变更为股份有限公司。注册资本15,800万元，首钢股份出资970.12万元，持股7.12%。经营范围为技术开发、转让、服务；生产铁路、扣件系统。

　2012年末总资产75,862万元，净资产32,061万元。2012年营业收入41,064万元，归属母公司股东净利润4,244万元。2013年9月末总资产73,908万元，净资产36,638万元。2013年1-9月营业收入42,540万元，归属母公司股东净利润4,577.26万元。

　截至2013年9月末，首钢股份累计收到铁科首钢投资收益176.18万元。

　（4）贵州松河煤业

　贵州松河煤业于2005年4月18日成立，注册资本54,250万元。经营范围为煤炭开采、销售、洗选加工、煤焦加工、发电（自用）。首钢股份出资25,105.83万元，持股35%。

　2012年末总资产322,550万元，净资产60,186万元。2012年营业收入78,306万元，净利润3,874万元。2013年9月末总资产334,080万元，净资产39,234万元。2013年1-9月营业收入19,929万元，净利润-22,093.75万元。

　2013年前三季度，贵州松河煤业受其控股股东贵州盘江精煤股份有限公司旗下金佳矿和参股的响水矿发生矿难影响进行了停产整顿，并于2013年8月取得有条件通过的竣工验收报告，致使煤炭产量减少出现亏损。

　3、其它存续资产

　首钢股份的存续资产中除了上述股权资产外，其他存续资产仅为首钢汽车用板落料压力成型线项目，该项目是首钢股份为北汽福田和北京现代建设一座落料压力成型车间。此车间落料规格覆盖北汽福田和北京现代规划中的整车生产线所需钢板规格。建设内容为一条高强度汽车外板的落料压力成型线，年加工能力为10万吨，产品定位为高强度汽车外板，并可为工程远期拟建设的激光拼焊机组提供原料。截止到2013年9月末，项目累计完成投资15,183万元。项目工程于2010年8月8日正式开始施工，该项目工程已完工，投入使用。2012年12月份完成专项审计工作，2013年5月份办理转固手续。

　（三）上市公司重组后的组织机构图

　■

　（四）搬迁调整以来从政府得到的支持

　截至2013年9月30日，首钢股份及控股子公司收到的北京市政府有关部门拨款资金共19,845万元。明细如下：

　1、2007年9月收到中国名牌产品、驰名商标补助资金200万元（北京市工业促进局京工促发[2007]124号）。

　2、2007年9月收到冷轧薄板生产项目财政贴息9,000万元（北京市工业促进局京工促发[2006]195号）。

　3、2009年5月至2010年12月，分四批共收到稳定就业岗位补贴款7,380.4万元（北京市人力资源京人社复[2009]111号、京人社服复[2009]1202号、京人社服复[2010]393号、京人社服复[2010]1455号）。

　4、2011年4月收到冷轧薄板生产项目进口产品贴息3,264.6万元（北京市商务局关于拨付2007年度进口产品贴息资金的通知）。

　四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　五、公司控股股东和实际控制人概况（一）控股股东概况

　■

　（二）实际控制人概况

　首钢股份的实际控制人为北京市国资委。

　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　2009年，北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心（下称“北京国管中心”）。北京国管中心系经北京市人民政府批准并于2008年12月30日完成工商注册登记手续的全民所有制企业，初始注册资金300亿元。划转后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人不发生变化，仍为北京市国资委。

　第三节 交易对方情况

　一、基本信息

　■

　二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，首都钢铁公司更名为首钢总公司。

　1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。本报告书中，首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业。

　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国管中心。2009年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司100%的股权。

　最近三年首钢总公司注册资本未发生变化。

　三、首钢总公司的产权及控制关系

　首钢总公司为全民所有制企业，其100%权益由北京国管中心持有；北京市国资委作为北京国管中心的国有独资出资人，是北京国管中心以及首钢总公司的实际控制人。

　首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

　■

　四、首钢总公司业务发展情况

　近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。

　首钢总公司2012年末经审计的总资产为38,443,279.28万元，总负债为27,754,057.88万元；净资产为8,549,702.01万元。2012年营业收入为21,659,588.76万元，利润总额为1,448.38万元，归属母公司股东的净利润为83,696.36万元。

　首钢总公司2012年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为：

　单位：亿元

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　五、最近三年主要财务数据

　（一）合并资产负债表主要数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
置出资产净资产		512,020.86	644,314.33	132,293.47	25.84
	其中：土地租赁权	0	102,811.62	102,811.62	-
置入资产净资产		1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2011.9.30基准日 　评估价值	2012.6.30基准日评估价值	变化值
置入资产净资产（收益法）	1,808,490.00	1,600,320.00	-208,170.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司/本公司/首钢股份	指	北京首钢股份有限公司
首钢集团	指	首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业
交易标的、标的资产	指	全部置出资产和置入资产
置出资产	指	指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值
停产资产	指	指置出资产中除第一线材厂之外的其他资产和股权，第一线材厂于2013年3月底停产
解除土地租赁合同的补偿	指	本次重组涉及的因提前解除置出资产相关《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿
首钢迁钢公司	指	河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
迁安项目公司	指	迁安市重点项目投资公司
置入资产、首钢迁钢公司的全部相关资产	指	首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、迁安昆仑燃气的全部股权
存续资产	指	首钢股份除置出资产之外的其他资产
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	首钢股份与首钢总公司之间的重大资产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为
本报告书	指	首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修改稿）
本次发行	指	本次发行股份购买资产
补充承诺	指	2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》
重组基准日	指	2010年12月31日
交割日	指	协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
迁安市政府	指	迁安市人民政府
迁安市国资委	指	迁安市国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律师	指	北京国枫凯文律师事务所
致同、审计机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原京都天华会计师事务所有限公司2011年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月18日更名）
天健兴业、资产评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
首佳房地产、土地评估机构	指	北京首佳房地产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
首钢嘉华	指	北京首钢嘉华建材有限公司
首钢富路仕	指	北京首钢富路仕彩涂板有限公司
首钢冷轧公司	指	北京首钢冷轧薄板有限公司
贵州首钢投资	指	贵州首钢产业投资有限公司
北汽股份	指	北京汽车股份有限公司
清华阳光	指	北京清华阳光能源开发有限责任公司
铁科首钢	指	北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
贵州首黔公司	指	贵州首黔资源开发有限公司
贵州松河煤业	指	贵州松河煤业有限责任公司
京唐钢铁	指	首钢京唐钢铁联合有限责任公司
首钢特钢公司	指	北京首钢特殊钢有限公司
水城钢铁	指	首钢水城钢铁（集团）有限责任公司
贵阳钢铁	指	首钢贵阳特殊钢有限责任公司
长治钢铁	指	首钢长治钢铁有限公司
伊犁钢铁	指	首钢伊犁钢铁有限公司
通钢集团	指	通化钢铁集团股份有限公司
首钢新钢公司	指	北京首钢新钢有限责任公司
首钢凯西	指	首钢凯西钢铁有限公司
秦皇岛板材	指	秦皇岛首钢板材有限公司
首秦公司	指	秦皇岛首秦金属材料有限公司
首钢矿业公司	指	首钢总公司矿业分公司
首钢秘鲁铁矿	指	首钢秘鲁铁矿股份有限公司
中首公司	指	中国首钢国际贸易工程公司
炼铁厂	指	北京首钢股份有限公司炼铁厂
焦化厂	指	北京首钢股份有限公司焦化厂
第二炼钢厂	指	北京首钢股份有限公司第二炼钢厂
高速线材厂	指	北京首钢股份有限公司高速线材厂
第一线材厂	指	北京首钢股份有限公司第一线材厂
迁安中化煤化工	指	迁安中化煤化工有限责任公司
迁安首钢冶金	指	迁安首钢恒新冶金科技有限公司
迁安首嘉建材	指	迁安首嘉建材有限公司
迁安昆仑燃气	指	迁安中石油昆仑燃气有限公司
五矿天威	指	五矿天威钢铁有限公司
中钢协	指	中国钢铁工业协会

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
置出资产净资产		512,020.86	644,314.33	132,293.47	25.84
	其中：土地租赁权	0	102,811.62	102,811.62	-
置入资产净资产		1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2011.9.30基准日 　评估价值	2012.6.30基准日评估价值	变化值
置入资产净资产（收益法）	1,808,490.00	1,600,320.00	-208,170.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	置出资产净资产	置入资产净资产	置入与置出资产差额
2011年9月30日 　评估报告结果	644,314.33	1,930,184.89	1,285,870.56
2011年1-9月净利润	12,020.59	93,212.70
扣减期间净利润后资产作价	632,293.74	1,836,972.19	1,204,678.45

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	北京首钢股份有限公司
住所	北京市石景山区石景山路
法定代表人	王青海
董事会秘书	章雁
成立日期	1999年10月15日
上市日期	1999年12月16日
注册资本（元）	2,966,526,057元
办公地址	北京市石景山路99号
企业法人营业执照注册号	110000000286633
邮编	100041
电话	010-88293727
传真	010-68873028

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
1	首钢总公司	1,875,897,328	63.24	限售流通股、 　A股流通股
2	山西焦煤集团有限责任公司	30,108,918	1.01	A股流通股
3	山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司	25,992,147	0.88	A股流通股
4	开滦（集团）有限责任公司	10,057,536	0.34	A股流通股
5	陈辉	7,160,053	0.24	A股流通股
6	兖矿集团有限公司	7,014,481	0.24	A股流通股
7	罗予频	7,000,000	0.24	A股流通股
8	辽宁东亚种业有限公司	6,586,866	0.22	A股流通股
9	辽宁富友种业有限公司	6,516,342	0.22	A股流通股
10	山西金瑞投资有限公司	4,417,969	0.15	A股流通股
合计	-	1,980,751,640	66.78	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
钢材	55,898	207,176	301,870	1,198,825
钢坯	-	-	-	552,557
冷轧薄板	631,794	785,165	885,906	800,478
其它钢铁产品	-	-	-	51,977
化工产品	-	-	-	38,778
建材	-	-	5	9,006
电子	-	-	-	-
煤炭	-	78	14,321	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司全称	持股类型	注册地	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	是否合并报表
北京首钢冷轧薄板有限公司	控股	北京	260,000.00	设计生产销售冷轧薄板	70.28%	是
贵州首钢产业投资有限公司	全资	贵州	62,635.00	投资业务、技术咨询服务	100.00%	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司全称	持股类型	取得方式	注册地	注册资本 　（万元）	经营范围	持股比例	是否合并报表
贵州首黔资源开发有限公司	控股	通过设立或投资等方式	贵州	200,000.00	煤炭资源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售	51.00%	是

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总计	1,560,721.46	1,611,836.44	1,649,150.73	1,754,930.43
流动资产	250,979.43	295,671.10	433,398.40	582,909.76
非流动资产	1,309,742.03	1,316,165.34	1,215,752.34	1,172,020.67
负债合计	829,831.12	831,906.72	856,737.14	914,564.67
流动负债	493,690.73	498,846.47	483,687.45	543,093.38
非流动负债	336,140.40	333,060.24	373,049.68	371,471.29
所有者权益合计	730,890.34	779,929.72	792,413.60	840,365.76
少数股东权益	35,909.03	45,529.16	33,762.15	54,195.16
归属于母公司所有者权益	694,981.31	734,400.56	758,651.45	786,170.60

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	697,692.92	1,010,338.22	1,251,648.62	2,790,598.09
营业成本	696,732.42	1,022,641.67	1,254,882.35	2,697,031.59
营业利润	-50,507.88	-54,709.65	-29,039.43	30,815.32
利润总额	-49,616.23	-53,490.47	-16,684.14	32,069.24
净利润	-49,444.22	-53,464.68	-19,494.96	23,242.96
归属母公司所有者的净利润	-39,824.09	-35,709.51	1,178.28	34,967.08

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年 　1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	17,084.43	32,937.10	-72,981.95	38,813.00
投资活动产生的现金流量净额	-21,186.89	-60,794.50	-32,136.76	-26,114.24
筹资活动产生的现金流量净额	-12,963.59	-40,582.91	-47,257.40	-19,224.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-17,066.05	-68,440.30	-152,376.11	-6,526.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	首钢总公司
住所	北京市石景山区石景山路
法定代表人	王青海
成立日期	1981年5月16日
注册资本（元）	726,394万元
经济性质	全民所有制企业
企业法人营业执照注册号	110000003607422
经营范围	工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	首钢总公司
经济性质	全民所有制企业
注册地址	北京市石景山区石景山路
主要办公地点	北京市石景山区石景山路
法定代表人	王青海
注册资本（万元）	726,394万元
税务登记证号码	京税证字110107101120001
成立日期	1981年5月13日
企业法人营业执照注册号	110000003607422
经营范围	工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业务板块	营业收入	比重
钢铁主业	1,344	62.05%
海外事业	338	15.60%
建筑与房地产业	74.6	3.45%
矿产资源业	158.8	7.33%
其他	250.6	11.57%
合计	2,166	100.00%

　独立财务顾问:

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　2014年1月

　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　（下转A34版）