目前公司拥有一支约600人的营销团队，已具备一定的营销人力资源基础。未来公司还将通过多种渠道选聘优秀的销售人员，为公司营销体系的建设奠定人力资源基础。

3、项目实施

本项目由公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司负责实施，实施周期为3年。

4、项目投资概算

本项目计划总投资116,000万元，其中105,000万元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹解决。项目具体投资情况见下表：

序号	投资项目	投资金额（万元）
营销网络建设
1	场地购置或租赁	55,440
2	场地装修	3,740
3	设备购置	4,640
4	新增人员工资费用	1,632
5	终端渠道促销推广费	9,760
6	铺底流动资金	4,022
小计		79,234
仓储和物流体系建设
1	土地购置或租赁	7,040
2	工程建筑及装修	20,500
3	设备购置	7,740
4	新增人员工资费用	486
小计		35,766
营销信息系统建设
1	信息系统采购	1,000.00
合计		116,000.00

5、项目效益及前景分析

虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但将为公司未来健康和可持续发展打下坚实的基础。通过营销与物流网络建设项目的实施，可以逐步形成营销与物流运营中心、需求终端之间相互支撑、快速响应的营销、服务和信息体系，公司产品的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将有助于有效拓展营销网络的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。

6、结论

公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，具备可行性。

二、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。以募集资金偿还银行借款能够降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用支出，提高盈利能力。另外，营销体系建设将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的核心竞争力。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步减轻财务负担，促进公司营销体系升级，提升公司的行业地位。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、改善资产负债率、流动比率等偿债能力指标，优化资本结构；

2、降低贷款规模、减少财务费用支出，从而提升公司整体盈利能力；

3、增强公司资本实力、公司信用评级和抗风险能力；

4、增加公司酒类产品的销售额及市场份额，提升公司经营业绩。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

（一）对公司主营业务的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力和核心竞争力得以增强，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务及资产产生不良影响。截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关条款进行修改，并办理工商登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，国安集团持有本公司42.65%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，按本次非公开发行44,911万股，国安投资认购17,964万股计算，国安集团将直接持有公司27.44%股权，通过全资子公司国安投资持有公司14.27%股权，合计持有公司41.71%股权，仍为公司的控股股东。预计本次发行完成后公司股本结构变化如下：

股东名称	发行前		发行后
	持股数 （万股）	比例	持股数 （万股）	比例
国安集团	34,546	42.65%	34,546	27.44%
国安投资	0	0.00%	17,964	14.27%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司	5,804	7.17%	5,804	4.61%
其他股东	40,642	50.18%	67,589	53.68%
合计	80,992	100%	125,903	100.00%

注：假设新疆生产建设兵团投资有限责任公司不参与本次发行

（四）对高管人员的影响

本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司暂无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行借款和营销体系建设，公司的业务结构不会因此而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额有所增加，资产负债率大幅降低，资产结构将得到改善，资产质量得到提高；同时，公司流动比率和速动比率将大幅提高，偿债能力有效提升，有利于降低财务风险，有效增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金部分用于偿还银行借款后，将减少公司的利息支出，有助于提高公司整体盈利水平。同时，本次发行募集资金其他部分用于营销体系建设，公司的营销模式和销售能力将发生质的飞跃，公司的盈利能力将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司将募集资金偿还银行借款后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。同时，日常经营所需资金得到更大保障，随着营销体系不断完善，公司盈利能力不断提升，有利于增加公司未来经营活动产生的现金流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

国安投资与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》，承诺以现金认购本次发行股票，该行为构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东国安集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不产生同业竞争，也不会新增关联交易。

四、本次发行后的资金、资产占用及担保情况

本次发行完成后，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司合并报表资产负债率为71.55%。本次发行将募集资金150,000万元，其中45,000万元用于偿还银行借款计算，公司合并报表资产负债率下降至40.15%。本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模奠定基础。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素：

（一）自然灾害的风险

由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。

（二）营销风险

本次募集资金到位后，用途之一是投资建设营销体系，但公司营销体系从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。

（三）市场竞争风险

我国现有葡萄酒生产企业约500家，排名靠前的公司分别是张裕、王朝和中粮长城，这三家公司的销量占将近50%的市场份额，其他二线品牌在相应区域也具有一定的竞争实力，其竞争策略和手段也在不断调整；白酒行业的龙头企业茅台、五粮液等也已进入葡萄酒行业，整个行业的竞争形势趋于激烈。

（四）财务风险

本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但负债总额依然较高，且市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。

（五）管理风险

尽管公司已经制定了一套较为完整的内部管理制度，但如果公司未来在内部管理和控制制度设计上不能根据情况变化进一步完善，或制度执行不力，可能产生管理和控制风险，影响公司生产经营的正常进行。

（六）审批风险

本次发行涉及的非公开发行股票方案已获公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

本次发行还应获得中国证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得中国证监会及相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（七）股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

第五节 附生效条件的股份认购协议摘要

一、与国安投资之协议摘要

国安投资与本公司就非公开发行股票签订附生效条件的《股份认购协议》，协议摘要如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方/发行人：中信国安葡萄酒业股份有限公司

乙方/认购人：中信国安投资有限公司

合同签订时间：2014年1月29日

（二）认购数量、认购方式及认购价格

1、认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。其中，乙方同意认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将作出相应调整。

2、认购方式：乙方以现金认购。

3、认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2014年1月30日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于人民币3.34元/股(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体认购价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

（三）限售期和支付方式

1、限售期：乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

2、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件均获得满足之日起生效：除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述条件中的一项或多项：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

2、乙方取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜；

3、本次发行已经获得所有需要取得的政府部门同意、许可、核准或批准，包括但不限于中国证监会对甲方本次非公开发行股票的核准。

（五）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方董事会及其股东通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、现行利润分配政策及执行情况

（一）现行利润分配政策

公司于2012年对《公司章程》部分条款进行了修订，并经2012年7月24日召开的第五届董事会第二次会议以及2012年8月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

第一百六十四条 公司利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

（六）利润分配政策的决策机制和程序：

（1）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（3）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

下列情况为前款所称特殊情况：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年的利润分配情况

分红年度	现金分红含税额度（万元）	合并报表中归属于母公司股东的净利润 （万元）	分红占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润之比（%）
2012	0.00	955.06	0.00
2011	0.00	-18,365.15	0.00
2010	0.00	7,637.54	0.00
最近三年累计现金分配合计（万元）			0.00
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）			-3,257.52
最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表归属 于母公司股东的净利润之比（%）			0.00

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司近三年盈利均用于弥补亏损，公司近三年未分配利润均为负数。

二、利润分配政策的修订情况

为了贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局[2012]65号）及上交所有关上市公司现金分红政策等要求，本公司于2012年对《公司章程》中与利润分配政策相关的部分条款进行了修订，规定公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以进行中期现金分红。

上述利润分配政策已经2012年7月24日召开的第五届董事会第二次会议以及2012年8月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。

三、公司拟实施的利润分配政策

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟进一步完善公司利润分配政策。修改后的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，树立回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司当年现金分配的利润达到或超过实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议并同意对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应当在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

（七）利润分配政策的决策机制和程序：（1）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（3）公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的，董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准，并在公司指定媒体上予以披露。利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。下列情况为前款所称特殊情况：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（八）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

上述利润分配政策尚待临时股东大会审议通过。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十九日

　（上接A15版）