证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-003

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

关于调整营销网络建设项目相关事项的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、调整营销网络建设项目相关事项的概述

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】75号核准，并经深圳证券交易所同意，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价为人民币27.80元，募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用46,059,499.41元，实际募集资金净额为648,940,500.59元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年2月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2012】第12000900015号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）中披露，公司将运用本次募集资金投资“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，分别计划使用募集资金34,449.58万元和3,512.89万元，共计划使用募集资金37,962.47万元。若本次实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。

为适应市场需求的变化，切实保护全体股东及公司的利益，提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“营销网络建设项目”部分事项进行调整。本次调整不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且调整后“营销网络建设项目”投资总金额不超过原实施方案计划投资总额。

公司于2014年1月29日召开的第二届董事会第十七次会议审议一致通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》。该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

二、调整营销网络建设项目相关事项的原因

（一）终端业态的变化。近2年来，传统百货零售渠道由于客流量下降、促销活动频繁等面临挑战，而购物中心因其具有的观赏性、娱乐性、休闲性、艺术性等特点而悄然兴起，终端零售业态发生了较大变化。

（二）公司合作的国际品牌资源日趋丰富。公司代理了较多国际品牌，品牌资源丰富，经过多年的品牌运作及与国际一线品牌的合作，公司培育了优质的零售渠道资源和较强的终端管理能力，赢得了国际一、二线品牌的认可，也创造了更多的国际品牌合作机会。截至2013年6月30日，公司已与巴利（BALLY）、万星威（MUNSINGWEAR）、新秀丽（Samsonite）、美旅（American Tourister）、菲拉格慕（Ferragamo）、保罗鲨鱼（PAUL&SHARK）、雷诺玛（RENOMA）、鲁彼昂姆（LUBIAM）、韩国熙格(SIEG)、韩国熙格?菲恩海特（SIEG FAHRENHEIT）以及巴宝莉（Burberry）、阿玛尼（GIORGIO ARMANI）、雅诗兰黛（Estee Lauder）、兰蔻（LANCOME）、资生堂（SHISEIDO）、SK-Ⅱ、赫莲娜（HR）、雨果博斯（HUGO BOSS）等国际品牌建立了品牌销售代理关系。国际品牌代理店一般具有单店业绩、毛利较高等特点。

（三）公司自有品牌中CANUDILO(卡奴迪路商旅)较CANUDILO H HOLIDAY(卡奴迪路假日)发展更快。为提高运营效率，公司考虑适当调整CANUDILO(卡奴迪路商旅)品牌和 CANUDILO H HOLIDAY(卡奴迪路假日)品牌网店建设数量，同时结合代理品牌收入比重大幅上升的趋势，拟增加代理店网点建设数量的比例。

（四）消费者的消费偏好发生改变，买手店和品牌集合店成为国内服装行业新的商业模式。面对行业新形势变化，公司及时做出战略调整，决定增加门店类型即在高端购物中心开设品牌集合店并引入买手制。

（五）随着公司规模的增长，为加强对遍布全国的营销网点的管理，落实多品牌发展战略，提升公司内部管理水平和管理效率，公司考虑由公司及下属控股公司共同负责营销网点的建设和运营管理。

三、营销网络建设项目相关事项的调整内容

（一）“营销网络建设项目”原投资计划

根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性分析的议案》，公司营销网络建设项目的预计总投资额为34,449.58万元，其中建设投资8,552.93万元，流动资金25,896.65万元；计划在全国大中城市核心商圈新建营销网点186家，新建营销网点均为直营店，包括15家旗舰店、161家标准店、10家代理店。该项目建设周期为24个月，计划建成时间为2014年2月28日。该项目实施完毕之后，公司每年将新增营业收入44,094.59万元，每年将新增成本费用34,210.42万元，每年将实现利润总额9,435.79万元，实现净利润7,076.84万元，税后财务内部收益率为31.53%，税后投资回收期为5.15年。

（二）营销网络建设项目的实施情况

截至2013年12月31日，公司营销网络建设项目已投入约17,786.96万元，已完成投资计划的51.63%，该项目尚未投入的募集资金合计约16,662.62万元，募集资金已实际新开直营店146家，其中旗舰店8家、标准店135家、代理店3家（以上数据以公司2013年年报披露数据为准）。

截至2013年6月30日，该项目累计实现效益达4,419.63万元。

（三）营销网络建设项目相关事项的调整内容

结合前述调整原因，为切实提高募集资金的使用效益，公司拟对营销网络建设项目的实施方案进行适当调整，具体调整事项如下：

1、实施主体的调整

该项目实施主体由广州卡奴迪路服饰股份有限公司调整为广州卡奴迪路服饰股份有限公司及其下属控股公司（相关下属控股公司的其他股东与公司不存在关联关系）。届时负责实施营销网络建设项目的下属控股公司将开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），由公司根据营销网络建设项目进度、资金使用计划将募集资金转入专户。待公司2014年第一次临时股东大会审议通过后30日内，公司的下属控股公司与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议。公司的下属控股公司按募集资金支取制度，办理募集资金领用。

2、实施方式的调整

该项目新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。

3、实施地点的调整

该项目营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。

4、实施品牌的调整

该项目营销网点计划经营的产品系列开店数量由公司管理层根据市场需求进行产品系列搭配和调整，不限于在同一门店经营单一品牌，允许单个门店同时经营多个品牌，允许公司自有品牌和代理品牌在同一个集合店进行销售。

5、调整后待建营销网络网点的主要实施地点与品牌

本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO(卡奴迪路商旅)和CANUDILO H HOLIDAY(卡奴迪路假日)。上述品牌集合店完成建设后营销网络建设项目即实施完毕。

（四）调整后营销网络建设项目经济效益分析

经公司前期充分的市场调查和可行性分析，本次调整拟开设的广州太古汇和澳门金沙城品牌集合店的单位面积盈利水平将不低于按原实施方案新开的门店，即本次调整新增的两家品牌集合店（共约4,000平方米）将取得不低于原实施方案中50个标准店的营业收入及利润。

品牌集合店模式虽然是国外领先服饰品牌零售商广泛采用的一种成熟的销售管理模式，公司亦积累了丰富的合作品牌资源，采用品牌集合店模式在国内市场具有良好的发展空间，但由于单店面积和投资金额较大，如果实际运营情况达不到公司预期，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。

四、独立董事、监事会、保荐机构对调整营销网络建设项目相关事项的意见

（一）独立董事意见

公司本次调整营销网络建设项目相关事项是基于目前终端业态变化和市场环境变化所作出的必要调整，符合服装行业消费趋势，与公司发展战略相符合，是基于行业现状及公司发展所做出的审慎决策。本次调整未改变募集资金投向，有利于公司募投项目运营效率的提升，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

本次事项公司严格按照募集资金相关法律、法规及相关规范性文件的要求，根据《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关制度履行了必要的审批程序。

因此，我们同意公司本次调整营销网络建设项目相关事项。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为营销建设项目相关事项此次调整有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范文件和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。同意公司此次变更募集资金用途的事项，并将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

恒泰证券认为：卡奴迪路本次对“营销网络建设项目”相关事项的调整，是根据市场环境变化做出的必要调整，未改变募集资金投向，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益；恒泰证券同意卡奴迪路本次对“营销网络建设项目”相关事项的调整。

五、备查文件

1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于调整营销网络建设项目相关事项的独立意见》；

3、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；

4、《恒泰证券股份有限公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司调整营销网络建设项目相关事项的核查意见》。

特此公告。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2014年1月29日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-004

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知及相关会议资料于2014年1月22日以邮件、传真等书面方式向全体董事发出，表决日期截至2014年1月29日。截至2014年1月29日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生及独立董事胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生、荆林波先生9位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

经全体董事认真审议，以记名投票的方式通过了如下决议：

一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》。

同意公司本次调整营销网络建设项目相关事项。

【相关内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》全文】

此项议案须提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2014年2月17日召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议的方式召开，议题如下：

《关于调整营销网络建设项目相关事项的提案》。

【相关内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》】

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2014年1月29日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-005

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2014年1月22日以书面方式发出，并于2014年1月29日下午13点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱小姐主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》。

经审核，监事会认为营销建设项目相关事项此次调整有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范文件和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。同意公司此次调整营销网络建设项目相关事项，并将该事项提交2014年第一次临时股东大会审议。

【相关内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》全文】

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

监事会

2014年1月29日

证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-006

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会第十七次会议提案，公司定于2014年2月17日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2014年2月17日（星期一）上午10：00开始，会期半天。

5、召开方式：现场投票表决。

6、股权登记日：2014年2月10日

7、出席对象：

（1）截至2014年2月10日15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）保荐机构、见证律师等相关人员。

8、会议地点：广东省广州市黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于调整营销网络建设项目相关事项的提案》。

上述提案已经于2014年1月29日经第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需2014年第一次临时股东大会审议通过方可实施。提案内容详见2014年1月30日全文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记事项

(一) 登记方式

1、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

2、现场登记

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

(二)登记时间：2014年2月12日-15日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

(三)登记地点：广东省广州市黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公司证券部。

四、其他事项

1、联系方式

联系人：林峰国

联系电话：020－83963777

联系传真：020－37883533

通讯地址：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼

邮政编码：510627

2、本次临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

特此公告！

广州卡奴迪路服饰股份有限公司

董事会

2014年1月29日

授权委托书

本单位（本人）作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权___________先生/女士（身份证号：_________________）代表本单位（本人）出席广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2014年2月17日召开的2014年第一次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

股东证券帐户号码：_______________ 持股数量：_________股

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于调整营销网络建设项目相关事项的提案》

注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人身份证号(法人股东营业执照号码)： ______________________

委托人签字（法人股东加盖公章）：______________________

2014年【】月【】日