证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-09

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第七次临时会议于2014年1月27日以通讯表决的方式召开，（通知于2014年1月24日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司部分监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的议案》；

同意公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司以自筹资金收购浙江瑞旭投资有限公司100.00％股权，股权收购总价为17669万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

《关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的公告》同日披露于巨潮网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案》

同意公司全资子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“苏州爱康电力”）控股80%的子公司青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）以其持有的65MW太阳能电站整体发电资产以售后回租的方式，向福能（平潭）融资租赁股份有限公司（以下简称福能租赁）申请办理融资租赁业务，并签署《租赁物买卖合同》和《融资性售后回租合同》，融资金额8650万元，福能租赁再将该资产返租给青海蓓翔，租赁期限48个月，租赁年利率8%，租赁手续费200万元/年。租赁期满，青海蓓翔以名义价款1万元人民币购回该租赁物。

同意本次交易做如下担保安排：

（1）本公司承担连带责任保证担保。

（2）本公司实际控制人邹承慧承担个人无限连带责任担保；

（3）青海蓓翔股东苏州爱康电力法定代表人季海瑜承担个人无限连带担保责任；

（4）青海蓓翔股东苏州爱康电力将其所持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格转让至福能租赁名下作为担保。双方签署《股权转让（作为担保）及回购协议》，并办理工商变更手续，《融资性售后回租合同》依约履行完毕后，福能租赁将其持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格返还给苏州爱康电力，并配合苏州爱康电力在工商行政管理部门办理股权返还变更手续。因本次交易需本公司提供担保，本公司对外担保金额已累计超过上一年度经审计净资产的50%，上述议案尚需提交股东大会审议。

《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的公告》同日披露于巨潮网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于注销张家港保税区爱康商贸有限责任公司的议案》。

张家港保税区爱康商贸有限责任公司（以下简称“保税区商贸”）成立于2008年8月12日，注册资本2000万元，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）持有其100 %的股权，法定代表人为邹承慧，公司住所为张家港保税区长谊大厦501室，保税区商贸主要从事商品的贸易。

鉴于保税区商贸近年来未实际开展经营业务，考虑到精简公司架构与降低运营成本，公司拟注销张家港保税区爱康商贸有限责任公司并按规定办理有关清算手续。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开二〇一四年第二次临时股东大会的议案》。

同意将上述相关事项提交股东大会审议，会议通知另行发出。

三、备查文件

第二届董事会第七次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-10

江苏爱康科技股份有限公司关于收购

浙江瑞旭投资有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”或“江苏爱康”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）拟自筹资金收购浙江昱辉阳光能源有限公司（以下简称“浙江昱辉”）持有的浙江瑞旭投资有限公司（以下简称“瑞旭投资”或“目标公司”）100.00％股权。

● 本次股权转让的交易基准日为2013年10月31日，根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：瑞华专审字[2014]第33010002），截止交易基准日，目标公司净资产为人民币15137万元；另包含20MW电站核准文件及115MW电站前期工作函。考虑已建成电站未来的盈利能力以及电站核准文件和电站前期工作函的潜在价值，各方确认目标公司股权收购总价为17669万元，较目标公司净资产溢价2532万元。

一、交易概述

1、苏州中康与浙江昱辉以及第三方浙江昱辉阳光能源江苏有限公司（以下简称“江苏昱辉”）、江苏爱康科技股份有限公司于2014年1月3日在江苏省张家港市共同签署了《关于浙江瑞旭投资有限公司100%股权之股权转让协议书》。浙江昱辉将其合法持有的目标公司100%的股权转让给苏州中康，交易各方同意目标股权收购总价为17669万元，交易完成后苏州中康持有目标公司100%的股权。

2、2014年1月27日召开的公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的议案》。目标公司总资产约8.62 亿元，超过爱康科技最近一期经审计净资产的50％以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

名称：浙江昱辉阳光能源有限公司

成立时间：2003年8月7日

注册号：330400400003683

注册资本：5.5051亿美元

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人：李仙寿

经营范围：生产、销售单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能灯具、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能多晶硅料、太阳能电池用硅片切割再循环砂浆料；嘉善2006-20号地块普通商住房的开发经营。逆变器、照明灯具、支架、电缆的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务、技术咨询服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

浙江昱辉系昱辉阳光集团有限公司（Renesola Ltd.）的全资子公司，昱辉阳光集团有限公司成立于2005年，注册地在英属维尔京群岛（BVI），2006年在英国伦敦证券交易所上市，2008年在美国纽约证券交易所上市，实际控制人及首席执行官（CEO）为李仙寿。

交易对方与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立，无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

项目	内容
企业名称	浙江瑞旭投资有限公司
注册号码	330421000081824
住 所	嘉善县姚庄镇益群路98号1幢三层
法定代表人	李仙寿
注册资本	1.5亿元（实收）
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2012年1月19日
经营范围	新能源项目开发、投资、建设；投资咨询；新能源研发技术咨询；新材料的研发和销售及进出口业务；LED照明产品销售、LED照明节能改造工程；太阳能组件销售、太阳能组件并网发电系统开发、生产、销售。
营业期限	2012年1月31日至2062年1月18日
股东及持股比例	浙江昱辉阳光能源有限公司（100%）
企业状态	有效存续
年检情况	已通过2012年度工商年检

目标公司目前下属八家子公司（以下简称“项目公司”或“瑞旭集团”），除柯坪嘉盛阳光电力有限公司外，其他公司均为全资设立。柯坪嘉盛阳光电力有限公司股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
浙江瑞旭投资有限公司	6844	98.56%
新疆嘉盛阳光风电科技股份有限公司	98	1.41%
姜伟	2	0.03%
合计	6944	100%

2、目标公司主要经营情况：

目标公司主要从事太阳能电站的建设和运营，目标公司下属的电站项目公司及电站经营情况如下：

单位：万元

序号	项目公司	注册资本	项目名称	项目地址	建设阶段
1	青海昱辉新能源有限公司	16533	青海一期20MW项目	青海乌兰县	2011年12月并网
			青海二期20MW项目	青海乌兰县	2013年8月并网
2	柯坪嘉盛阳光电力有限公司	6944	柯坪嘉盛20MW项目	新疆柯坪县	2013年5月并网
3	特克斯昱辉太阳能开发有限公司	200	特克斯20MW项目	新疆特克斯县	拿到项目核准文件
4	绥滨昱辉太阳能发电有限公司	100	绥滨20MW光伏发电项目	黑龙江绥滨县	拿到前期工作函
5	黑龙江省九三农垦昱辉太阳能发电有限公司	100	九三20MW光伏发电项目	黑龙江嫩江县	拿到前期工作函
6	承德县昱辉新能源发电有限公司	100	承德20MW光伏发电项目	河北承德县	拿到前期工作函
7	嘉祥昱辉新能源有限公司	100	嘉祥20MW光伏发电项目	山东嘉祥县	拿到前期工作函
8	榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司	100	榆神20MW光伏发电项目	陕西榆林市	拿到前期工作函

除上述外，目标公司在山东临沂已获得15MW光伏发电项目的前期工作函，承建该项目的项目公司正在办理设立手续。截止本公告出具日，目标公司累计已并网运营电站60MW；拿到项目核准文件，具备开工条件的电站20MW；拿到项目前期工作函的电站115MW，该批电站项目能否取得正式核准文件，尚存在不确定性。

3、目标公司的基本财务情况：

公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）对浙江瑞旭投资有限公司一年一期的财务报表进行了审计，并出具了编号：瑞华专审字[2014]第33010002审计报告。

截止2012年12月31日目标公司总资产716,737,943.57元、净资产151,463,552.37元、应收账款总额为26,514,186.28元、负债总计565,274,391.20 元；2012年1-12月目标公司营业收入35,353,198.70元、营业利润2,471,597.43 元、净利润1,807,402.09 元；经营活动产生现金流量净额-51,829,329.56元。

截止2013年10月31日目标公司总资产861,907,300.20元、净资产151,369,597.62元、应收账款总额为42,000,575.47元、负债总计710,537,702.58 元；2013年1-10月目标公司营业收入51,694,138.34 元、营业利润-716,388.01元净利润-93,954.75 元；经营活动产生现金流量净额-138,766,296.78元。

目标公司因下属子公司较多，且大部分处于筹建期，财务费用、管理费用较高；目标公司下属已并网电站投运时间较短，目前经营效益体现不明显。

目标公司已并网运营的60MW电站年均发电量约8700万度，发电含税收入约9200万元，按收购后每年的现金流入计算的内部收益率约达9%。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易价格。各方确认目标公司股权收购总价为17669万元。

2、交易价款支付。自本协议生效之日起一周内，并且在满足付款先决条件的前提下，苏州中康应支付第一期收购对价人民币10000万元（含第三方江苏昱辉在付款日结欠爱康科技的应付款及此前支付的300万定金）；剩余收购对价款项，自交割日起由爱康科技及其子公司以向江苏昱辉供应边框等太阳能配件的形式付清。

3、转让款支付先决条件

3.1 瑞旭集团获得60兆瓦光伏发电项目的电力业务许可不存在实质性障碍；

3.2 目标公司与中国国家开发银行浙江分行(“国开行”)签署的为期15年的5.4亿元人民币贷款协议维持充分效力（贷款金额若有归还，以归还后的余额为准），国开行同意接受江苏爱康作为目标公司贷款的新的担保方以替代原担保方。

（注：近期应国开行要求，爱康科技和浙江昱辉针对上述条款签署补充协议：在股权交割完成以后目标公司的贷款担保主体浙江昱辉阳光能源有限公司继续作为贷款担保人为目标公司提供贷款担保。）

3.3除了本协议披露外，目标公司及下属子公司的资产、光伏发电项目不存在任何产权负担，股权确保100%的完整，不存在其他小股东。

4、办理股权转让手续。买卖双方应在第一期股权款支付后15个工作日内共同完成目标公司股权转让的全部手续。

5、合同生效。转让协议在符合以下条件情况下生效：

5.1 经签约各方授权代表签字并加盖公章；

5.2 经签约各方或第三方董事会、股东大会或有权决策机构批准（如需）；

6、违约责任。

6.1任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。

6.2 本协议生效后，如果买方无正当理由迟延支付本协议项下任何款项的，每迟延一日，卖方有权要求买方按照迟延付款金额的万分之四支付违约金，如果前述违约金不足以赔偿卖方损失的，卖方有权进一步要求买方予以赔偿。如因卖方过错导致交割延迟，或者卖方逾期根据本协议的约定向买方办理交接手续，则每逾期一日，卖方应向买方支付第一期收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿卖方损失的，买方有权进一步要求卖方予以赔偿。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购完成后，公司将成为目标公司的唯一股东。按现代企业法人治理结构要求，公司将委派人员组建新的董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员和核心技术人员。目标公司截止基准日的债权、债务在收购完成后继续由目标公司承继。债务公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为苏州中康自筹。

六、收购股权的目的和对公司的影响、风险

2011年以来国内外光伏行业陷入的低迷，产能过剩较为严重，行业企业出现大面积亏损。为了降低公司原光伏配件制造行业因行业周期变动带来的业绩不稳定的影响，提升公司利润增长点，以及对未来国内光伏装机增量的预期，公司开始着手探索从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型。截至本报告出具日，公司在青海、新疆已经累计建成并网105MW大型地面电站，同时在江苏投资建设累计12.93MW分布式电站，目前该批分布式电站已经部分实现并网发电。

近期，国务院、国家发改委、国家能源局、国家电网出台了一系列扶持和规范光伏电站建设的政策文件，公司认为光伏电站投资运营迎来了一个较好的发展时机，为了能紧抓十二五规划期间光伏电站建设的巨额增量机会，快速增加公司光伏电站持有的规模。公司启动了本次对目标公司的收购事宜，若本次收购达成，将能较大地提高公司在光伏发电领域的市场地位，提高公司的盈利能力。

本次交易符合公司拓展太阳能电站业务规模的战略需要，符合公司电站运营商的发展定位。

本次交易完成后，公司所持有的太阳能电站地域分布将更加分散，对公司电站的运营管理能力将提出较大的挑战；同时目标公司目前持有的115MW电站建设前期工作函能否最终取得所在地省发改委的正式核准，尚存在不确定性；本次交易最终确认尚需取得公司股东大会、交易对手内部决策机构审议通过以及《关于浙江瑞旭投资有限公司100%股权之股权转让协议书》约定的其他前置条件达成。

公司将中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、持续披露该项目的进展情况，请投资者注意投资风险，谨慎决策。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-11

江苏爱康科技股份有限公司关于青海蓓翔

申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

1、交易基本情况

基于江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）大力拓展太阳能电站业务的资金需求，公司全资子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“苏州爱康电力”）持股80%的子公司青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）拟以售后回租的方式，与福能（平潭）融资租赁股份有限公司（以下简称“福能租赁”）开展融资租赁业务：青海蓓翔将其持有的65MW太阳能电站整体发电资产出售给福能租赁，福能租赁再将该资产返租给青海蓓翔运营。双方签署《租赁物买卖合同》和《融资性售后回租合同》，融资金额8650万元，租赁期限48个月。租赁期满，青海蓓翔以名义价款1万元人民币购回该租赁物。

2、为保证福能租赁权益的实现，本次交易做如下担保安排：

（1）本公司承担连带责任保证担保；

（2）本公司实际控制人邹承慧承担个人无限连带责任担保；

（3）青海蓓翔股东苏州爱康电力法定代表人季海瑜承担个人无限连带责任担保；

（4）青海蓓翔股东苏州爱康电力将其所持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格转让至福能租赁名下作为担保。双方签署《股权转让（作为担保）及回购协议》，并办理工商变更手续，《融资性售后回租合同》依约履行完毕后，福能租赁将其持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格返还给苏州爱康电力，并配合苏州爱康电力在工商行政管理部门办理股权返还变更手续。

3、2014年1月27日公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案》，因本次交易需本公司提供担保，本公司对外担保金额已累计超过上一年度经审计净资产的50%，上述议案尚需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方介绍

1、青海蓓翔新能源开发有限公司

注册号：630100100130560

成立时间：2009年7月20日

法定代表人：易美怀

住所：西宁市城中区砖厂路4号432室

经营范围：太阳能开发、利用、建设及产品代理销售（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

注册资本：人民币30000万元

青海蓓翔的股权结构为：

股东	股权比例	出资额 (人民币)
苏州爱康电力开发有限公司	80%	24000万元
熊元福	20%	6000万元
合计	100%	30000万元

苏州爱康电力开发有限公司为本公司全资子公司。青海蓓翔为本公司控股孙公司。

青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下：

截止2012年12月31日青海蓓翔经审计总资产 739,702,330.63元、净资产205,712,811.64元、负债总计533,989,518.99元，资产负债率为72.19%；2012年1-12月青海蓓翔营业收入9,269,375.27元、营业外收入24,725,980.77元、归属于母公司净利润12,375,086.82元。

截止2013年11月30日青海蓓翔总资产948,881,742.16元、净资产330,610,696.70元、负债总计618,271,045.46元；资产负债率为65.16%；2013年1-11月青海蓓翔营业收入19,089,535.03元、营业外收入45,910,565.89元、归属于母公司净利润19,048,452.10元。（未经审计）

2、福能（平潭）融资租赁股份有限公司

成立日期：2012 年6 月7 日

注册资本：30000万人民币

公司住所：福建省福州市平潭县潭南湾龙居华侨城二期8 幢3 单元102号

公司性质：中外合资

法定代表人：卢范经

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）。

福能租赁的股权结构情况如下：

股东	股权比例	出资额 （人民币）
福建省能源集团有限责任公司	51%	15300万元
澳大利亚澳林投资有限公司	25%	7500万元
福建天正投资有限公司	9%	2700万元
福建中阳建筑工程有限公司	10%	3000万元
上海德晖投资管理有限公司	5%	1500万元
合计	100%	30000万元

福能租赁的控股股东为福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），福能集团为福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有大型企业，福能集团以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等多个行业。

截止2012 年12 月31 日，福能租赁经审计的总资产为58409.72 万元、所有者权益合计31238.49 万元，2012 年度实现营业收入2103.37 万元、净利润1236.81万元。

截止2013 年12月31日，福能租赁的总资产为137805.09万元、所有者权益合计37005.91万元，2013 年1-12月实现营业收入12097.85万元、净利润5767.42万元。

三、本次交易签订的重要协议的主要内容

（一）《租赁物买卖合同》

1、交易双方：青海蓓翔、福能租赁；

2、交易方式：福能租赁购买青海蓓翔合法持有的65MW太阳能电站整体发电资产，并将该资产回租给青海蓓翔使用；

3、交易价款：青海蓓翔同意福能租赁出资人民币8650万元购买上述租赁物；

4、违约责任：如本合同任何一方违约，并由此给他方造成损失，则违约方应承担相应的赔偿责任，并向守约方支付本合同标的总额 1%的违约金。

5、合同生效：双方已经签订《融资性售后回租合同》，本合同经买卖双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。

（二）《融资性售后回租合同》

1、交易双方：青海蓓翔、福能租赁

2、租赁物：青海蓓翔合法持有的65MW太阳能电站整体发电资产；

3、租赁成本：8650万元；

4、租金支付：青海蓓翔应在每月20日之前支付租金，共分48期支付；

5、租赁方式：售后回租。即青海蓓翔因融资需要，愿意将其自有的固定资产65MW太阳能电站整体发电资产卖给福能租赁，同时与福能租赁签署本合同，将该固定资产从福能租赁租回自行经营，并按照本合同规定向福能租赁支付租金的融资租赁形式。

6、租赁期限：自起租日起算，共 48 个月；

7、租赁年利率：中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率上浮 25 %，即 8 %，并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；

8、租赁保证金：本合同签订后的5个工作日内青海蓓翔向福能租赁支付432.5万元人民币，作为履行本合同的保证金。保证金在合同期内不计利息，合同履行完毕后，应返还租赁保证金，亦可将租赁保证金相应冲抵最后一（几）期的应付租金。如青海蓓翔构成根本违约，租赁保证金将依据合同条款转化为违约金。

9、租赁手续费：青海蓓翔应于本合同签订后的?5个工作日内向福能租赁指定的账户支付租赁期间第1年租赁手续费人民币200万元；租赁期第 2 年起，租赁手续费每 1 年支付一次，随同当年度第一期租金一起支付，金额为人民币200万元。

10、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且青海蓓翔履行完毕本合同项下的全部义务后，青海蓓翔应在租赁合同期满后的3个工作日内一次性支付人民币1万元的名义价款购买租赁物。青海蓓翔可视届时具体情况继续租赁该租赁物，续租事宜由双方另行商定并签署书面协议。

11、担保措施：（1）苏州爱康电力将其持有的青海蓓翔80%的股权，转让至福能租赁名下作为担保；（2）保证人江苏爱康科技股份有限公司承担连带责任担保；（3）邹承慧、季海瑜承担个人无限连带责任担保；

12、合同生效：（1）本合同经双方法定代表人或授权代理人签字（签章）并加盖公章，由授权代表人签署的须提供法定代表人出具的授权委托书（原件）。（2）青海蓓翔的股东会或董事会同意上述租赁物售后回租的决议（或青海蓓翔上级主管部门同意上述租赁物售后回租的批准文件）。（3）双方之间已经签订《租赁物买卖合同》，福能租赁收到青海蓓翔租赁保证金和第一年租赁手续费。（4）本合同项下的所有担保合同已生效。

（三）《股权转让（作为担保）及回购协议》

1、合同各方：苏州爱康电力、福能租赁、青海蓓翔、爱康科技、熊元福

2、股权转让：苏州爱康电力同意在《融资性售后回租合同》约定的融资租赁期间将其持有的青海蓓翔80%股权以人民币1元价格转让至福能租赁名下，由福能租赁持有。双方同意，这是作为《融资性售后回租合同》项下青海蓓翔向福能租赁融资的担保方式之一。熊元福放弃对上述转让股权的优先购买权；

3、股权回购：青海蓓翔向福能租赁清偿融资（以最后一笔款项支付至福能租赁银行账户）之日起15个工作日内，福能租赁应配合办理将青海蓓翔80%股权返还转让给苏州爱康电力的所需手续。苏州爱康电力向福能租赁回购青海蓓翔80%股权的回购价格为人民币1元。熊元福放弃对上述转让股权的优先购买权；

4、青海蓓翔的股东权利义务和经营管理。

4.1在《融资性售后回租合同》约定的租赁期间，如果青海蓓翔没有出现违约行为，则：

（1）福能租赁不得转让或质押青海蓓翔的股权、或在青海蓓翔的股权上设置障碍等。

（2）福能租赁不行使青海蓓翔的股东权利。如青海蓓翔需召开股东会，福能租赁应予以配合。

（3）青海蓓翔的董事由苏州爱康电力、熊元福委派。

（4）福能租赁不参与青海蓓翔的任何经营决策和日常管理。不以青海蓓翔的股东名义或其他形式让青海蓓翔对外担保、融资、签署合同；不影响青海蓓翔的人员管理（含董事、监事、高级管理人员的任免）、经营战略决策、财务会计，政府补贴、重大资产收购或出售等。

（5）福能租赁不参与青海蓓翔的分配、分红、派息。不享受青海蓓翔的运营过程中现有资产及未来资产所有权的附属权益。

（6）福能租赁不承担青海蓓翔的股东义务。

（7）福能租赁不享有青海蓓翔的盈利，不承担青海蓓翔的亏损。

4.2在青海蓓翔出现对《融资性售后回租合同》的违约但尚未构成根本违约的情形时，福能租赁有权行使有利于福能租赁收回租金的权利。

4.3在青海蓓翔出现对《融资性售后回租合同》的根本违约时，则：

（1）福能租赁有权转让或质押或拍卖青海蓓翔的股权、或在青海蓓翔的股权上设置障碍等。

（2）福能租赁有权行使青海蓓翔的股东权利。

（3）青海蓓翔的董事由福能租赁、熊元福委派。

（4）福能租赁参与青海蓓翔的经营决策和日常管理。以青海蓓翔的股东名义或其他形式决策青海蓓翔对外担保、融资，签署合同；决定青海蓓翔的人员管理（含董事、监事、高级管理人员的任免）、经营战略决策、财务会计，政府补贴、重大资产收购或出售等。

（5）福能租赁参与青海蓓翔的分配、分红、派息。享受青海蓓翔运营过程中现有资产及未来资产所有权的附属权益。

（6）福能租赁承担青海蓓翔的股东义务，但承担超过鉴于部分第3条所确定的债务余额的部分，可以向爱康科技、苏州爱康电力、邹承慧、季海瑜四方追偿。

（7）福能租赁享有青海蓓翔的赢利，承担青海蓓翔的亏损。

4.4 福能租赁具有的上述权利并不影响青海蓓翔构成违约时，福能租赁亦有权选择依据与爱康科技、邹承慧、季海瑜签订的《担保协议》直接向爱康科技、邹承慧、季海瑜主张追偿青海蓓翔欠福能租赁的租金及违约金额的权利。

（四）《保证合同》

1、合同各方：福能租赁（债权人）、青海蓓翔（债务人）、爱康科技（保证人）；

2、担保范围：本合同所担保的主债权是指主合同《融资性售后回租合同》项下实际发生的租赁成本。最高额成本为人民币8650万元；保证担保的范围为主债权及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）以及其他所有主合同债务人的应付费用；

3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下多个保证人，各保证人共同对债权人承担连带责任保证；

4、保证期间：保证人的保证期间为自本合同生效之日起直至主合同履行期限届满之日起两年止。债权人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。如主合同项下主合同债务人有多笔债务或对一笔债务约定分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一次债务履行期限届满起两年止。

5、合同效力的独立性：本合同的效力独立于主合同，主合同无效并不影响本合同的效力。除非法律另有规定，本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。如主合同被依法确认为无效或被依法解除，则保证人以其所有财产对于主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带责任保证。

四、交易目的及对公司的影响

公司将太阳能电站建设作为未来业务拓展的主要方向，本次交易有利于盘活公司现有资产的融资能力，借助金融支持为电站业务拓展提供资金保障，符合公司的经营发展规划。公司全资子公司苏州爱康电力将其持有青海蓓翔的80%的股权转让给福能租赁作为本次交易的担保，根据协议约定，在青海蓓翔不构成违约的情况下，福能租赁不干预青海蓓翔的正常经营管理，不行使股东权利，苏州爱康电力仍能实现对青海蓓翔的控制。青海蓓翔经营情况良好，收入稳定，违约风险较低。本次交易会对未来四年公司的财务费用产生影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2014年1月24日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币93610万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币68810万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保15100万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担保710万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保28500万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保20000万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为73.64％。若包含本次担保且全部实际发生，则累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为80.44％。公司无逾期的对外担保事项。

六、相关审核及批准程序

2014年1月24日，公司以电子邮件的方式，分别向全体董事发出了《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案》。2014年1月27日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

公司董事会认为：

1、青海蓓翔本次办理的融资租赁业务有利于挖掘现有电站资产的融资潜力，有利于电力业务的顺利推进；

2、苏州爱康电力以股权转让并回购的形式为青海蓓翔本次融资提供担保，不影响青海蓓翔控制权的变化；

3、青海蓓翔经营情况良好，收入稳定，公司为青海蓓翔本次融资提供连带责任担保风险较低。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-12

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2014年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014 年2月14日（周五）上午08:30

3、会议地点：张家港市经济开发区金塘路公司三楼会议室

4、会议方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案

5、股权登记日：2014年2月11日

6、出席对象

（1）截至2014年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

1、关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的议案

2、关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案

上述议案同日披露于巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2014年2月12日-13日， 9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司证券部

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘路 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港市经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

邮编：214425

联系人：季海瑜、吴磊

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

附件：授权委托书

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2014年2月14日召开的2014年第二次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户： ；委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于收购浙江瑞旭投资有限公司股权的议案
2	关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案
说 明	请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。

如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-13

江苏爱康科技股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国家能源局发布的《太阳能发电发展“十二五”规划》指出：十二五期间，光伏发电的发展将重点放在开发与建筑结合的分布式光伏发电系统，为把握分布式发电的历史发展机遇，抢占分布式发电优质的屋顶资源，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）与中国外运长江有限公司（以下简称“中外运长江”）就屋顶电站开发和综合物流服务等方面的合作达成战略合作框架协议，并于2014年1月24日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

一、合作方概况

中外运长江是中国具有领先地位的综合物流供应商——中国外运股份有限公司的核心成员，倡导发展绿色物流和保护环境。公司注册资本6.5亿元人民币，下设13家分公司、56家子公司，业务机构遍布江苏沿江主要港口和经济发达城市以及安徽、江西等长江沿线重要区域，是长江流域唯一集长江支线承运、货代、船代、仓储、租船、速递服务、汽车运输、供应链物流、工程项目物流、保税物流、金融物流为一体的综合性物流服务供应商。公司在长江流域拥有约30万平米的物流仓库，能够为客户提供一体化物流服务。

二、协议主要内容

1、爱康科技将中外运长江视为综合物流服务的重点洽谈对象，中外运长江将爱康科技视为屋顶太阳能电站建设的重点洽谈对象。

2、双方应建立相应的联络机制，定期开展沟通交流，互通信息，促进合作。

3、爱康科技及时和全面地向中外运长江提供屋顶太阳能电站建设的最新政策、标准、法律法规及其它相关要求。

4、双方协议在未来的三年内就爱康科技在中外运长江及其下属企业符合条件的仓库屋顶或其他符合条件的建筑屋顶进行屋顶太阳能电站的建设进行合作，建设规模待评估后确定。

5、爱康科技需要对中外运长江下属企业仓库屋顶的基本情况进行了解，或就屋顶太阳能电站建设进行洽谈的，中外运长江给予协助。

6、双方就具体的屋顶太阳能电站建设项目达成一致的，须另行签订合同，双方的权利义务以该合同为准。

7、中外运长江需要对爱康科技的物流服务需求进行调研的，爱康科技应给予配合。

8、双方就具体的物流服务达成一致的，须另行签订合同，双方的权利义务以该合同为准。

三、协议对公司未来发展及财务的影响

在能源危机和节能减排的时代背景下，分布式发电的应用推广是国家解决上述问题的重大战略举措，公司紧抓十二五规划关于推广分布式发电的历史机遇，抢占优质屋顶资源，中外运长江及下属公司拥有庞大的屋顶资源，为公司未来分布式电站业务的推进提供了更多的选择空间。因本协议为战略合作协议，在具体项目合同未签署前对公司经营业绩暂无影响。

四、其他事项

1、本协议为战略合作协议，合作涉及具体项目采用“一事一议”的方式根据本协议精神签订项目合同。具体涉及的合作模式、建设规模、对公司业绩的影响尚存在不确定性。

2、本协议未明确具体的运作时间表，公司将视分布式电站业务整体推进的节奏，开展对中外运长江及下属公司的屋顶资源的考察。

3、本协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

4、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对合作实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二○一四年一月二十八日