证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-003号

河南羚锐制药股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2014年1月22日以通讯方式发出通知，并于2014年1月25日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于授权管理层择机转让所持江苏亚邦股权的议案》

为满足经营发展的资金需求，按照战略规划，公司拟出让所持江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“江苏亚邦”）股份。根据中国证监会的相关规定,拟上市企业在新股发行时出现超募,需要进行老股转让。如江苏亚邦IPO出现超募，授权管理层参与江苏亚邦的老股转让，并在老股转让中排第一顺序，转让股份的上限为公司持有的江苏亚邦全部股份1600万股。如江苏亚邦在IPO时未出现超募情形，授权管理层在江苏亚邦上市之后依法择机减持股份。

独立董事认为：1、该事项的实施可满足公司经营发展的资金需求，符合企业战略规划。2、公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于授权管理层择机转让所持江苏亚邦股权的议案》，并同意将其提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

详见公司同日公告的《羚锐制药关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一四年一月二十八日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2014-004号

河南羚锐制药股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014 年 2 月 12 日（星期三） 上午9：00

●股权登记日：2014 年 2 月 7 日 （星期五）

●是否提供网络投票：否

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司）于2014年1月25日以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，定于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本公司董事会

3、会议召开日期及时间：2014 年 2 月 12 日上午9：00

4、会议的表决方式：现场投票表决

5、会议地点：羚锐制药办公楼九楼会议室

6、股权登记日：2014年2月7日

二、会议审议事项

《关于授权管理层择机转让所持江苏亚邦股权的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，详见2014 年 1 月 28日上海证券交易所本公司公告。

三、会议出席对象

1、截止2014 年 2 月 7 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

四、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，应持本人有效身份证件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；

法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2014年2月11日下午17:00前送达或传真至公司）。

2、会议登记时间：2014 年 2 月 11日上午 09：00—12：00，下午13：00—17：00。

3、会议登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

2、会议联系人：叶强先生

电话：0376-2973569

传真：0376-2973606

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二○一四年一月二十八日

附件：

河南羚锐制药股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

河南羚锐制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席贵公司2014 年 2月 12 日召开的2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于授权管理层择机转让所持江苏亚邦股权的议案》

委托人签名（单位盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数额： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2014 年 月 日

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2014年1月28日公告的股东大会通知及股东大会会议资料。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。