本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为81,080,000股，占公司股份总数量的17.4336%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年2月7日。

一、非公开发行股票和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1730号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年1月欧菲光向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,054万股，发行后公司总股本由19,200万股增加至23,254万股。

经2013年3月8日召开的公司第二届董事会第二十六次会议及2013年4月2日召开的2012年度股东大会审议通过，欧菲光实施2012年度权益分派方案，以非公开发行后总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本由23,254万股增加至46,508万股。

上述非公开发行的4,054万股相应增加至8,108万股，本次解除限售股份数量为8,108万股。

二、2013年非公开发行的限售股份持有人承诺履行情况

1、自2013年2月1日起，十二个月内不得转让。

2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

3、本次申请解除限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次上市流通股份的情况说明

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年2月7日(因2014年2月1日在春节假日期间，故顺延至2014年2月7日解禁)

2、本次解除限售股份的数量为81,080,000股，占公司股份总数的17.43%，其中，个人投资者周雪钦股权质押720万股，其他投资者无质押情况。

上述股份全部为非公开发行限售股份；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，其中周雪钦为自然人股东；

4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东全称		所持限售股份总数	本次解除限售数量
1	景顺长城基金管理有限公司	中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金	1,308,800	11,880,000
		中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	3,232,000
		中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	1,840,000
		中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	2,000,000
		中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	2,760,000
		中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	739,200

2	深圳市创新资本投资有限公司	深圳市创新资本投资有限公司	10,400,000	10,400,000
3	易方达基金管理有限公司	全国社保基金五零二组合	14,000,000	18,000,000
		全国社保基金一零九组合	4,000,000
4	嘉实基金管理有限公司	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	4,800,000	8,800,000
		全国社保基金五零四组合	4,000,000
5	国金证券股份有限公司	国金证券股份有限公司	8,000,000	8,000,000
6	海富通基金管理有限公司	全国社保基金一一六组合	8,000,000	8,000,000
7	周雪钦	周雪钦	8,000,000	8,000,000
8	BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	8,000,000	8,000,000
	合计		81,080,000	81,080,000

四、保荐机构的核查意见

1、欧菲光本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

2、欧菲光本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

3、欧菲光本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年1月28日