证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-003

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　第二届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议于2014年1月19日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年1月24日（星期五）以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人（2位董事现场，5位董事通讯）。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。

　《关于取消授予预留股票期权的公告》详见2014年1月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　监事会对此事项进行了审核，《第二届监事会第十九次（临时）会议决议公告》详见2014年1月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于取消授予预留股票期权的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　广东华商律师事务所对此事项进行了核查，《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司取消授予预留股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告！

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一四年一月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-004

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　第二届监事会第十九次（临时）会议决议公 告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次（临时）会议于2014年1月19日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年1月24日（星期五）在公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（4位监事现场表决，1位监事通讯表决）。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》。

　经审核，监事会认为：本次取消授予预留的股票期权不存在不符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况，同意公司取消授予预留的80万份股票期权。

　特此公告！

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一四年一月二十四日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-005

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于取消授予预留股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年1月24日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，拟取消授予预留的股票期权80万份。公司2013年第一次临时股东大会已授权董事会对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜。现将相关内容公告如下：

　一、股票期权激励计划简要说明

　1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

　3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。

　4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。

　6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。

　7、2013年8月15日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。

　二、取消授予预留股票期权的原因及数量

　公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定，预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，预留的80万份股票期权主要给未来一年内新增加或晋升的核心人才。鉴于公司2013年2月5日召开的第二届董事会第十九次（临时）会议确认首次股票期权的授予日为2013年2月5日，因此预留的股票期权应当在2014年2月5日前授予潜在的激励对象。

　股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制,充分调动核心骨干员工的积极性,促进公司持续、健康的发展。因公司2013年度新增加或晋升的核心人才较多，导致预留的期权数量与可获授期权的人员数量及应当获授的比例不对等，无法保证激励的公平性。基于上述实际原因，公司拟取消授予预留的80万份股票期权。公司将通过其他激励方式对优秀人才进行激励。

　三、对公司的影响

　（一）取消授予预留的股票期权对公司股本结构的影响

　取消授予预留的股票期权对公司股本结构不产生影响。

　（二）对公司业绩的影响

　本次取消授予预留的80万份股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司的管理团队勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造价值。

　四、独立董事意见

　独立董事发表独立意见如下：同意董事会取消授予预留的80万份股票期权。取消授予股票期权激励计划预留股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。

　同时，我们认为取消授予预留股票期权不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　五、监事会意见

　经审核，监事会认为：本次取消授予预留的股票期权不存在不符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况，同意公司取消授予预留的80万份股票期权。

　六、律师法律意见书结论性意见

　广东华商律师事务所律师认为：公司本次取消授予预留股票期权的事项不违反《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《股权激励计划》（草案修订稿）的规定，为合法有效。

　特此公告！

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　董事会

　二O一四年一月二十四日