证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-011

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　一、会议的召开和出席情况

　1、股东大会名称：2014年第一次临时股东大会；

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会；

　3、会议时间：2014年1月27日上午9:30；

　4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室；

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式；

　6、股权登记日：2014年1月22日；

　7、会议主持人：徐仁华董事长；

　8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　1、现场会议出席情况

　出席现场投票的股东及股东授权委托代表人共8名，代表股份122,263,480股，占公司股份总数的42.80%;

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、中介机构代表列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

　1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》;

　会议经过逐项表决，采用累积投票制选举徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰为第三届董事会非独立董事候选人（总累积投票权为122,263,480×4；选举刘凤珍、郭澳、余荣发为独立董事候选人（总累积投票权为122,263,480×3），其中郭澳先生为会计专业人士。具体表决结果如下:

　1.1、选举公司第三届董事会董事候选人徐仁华先生;

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举徐仁华先生为公司第三届董事会董事。

　1.2、选举公司第三届董事会董事候选人徐敏先生;

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举徐敏先生为公司第三届董事会董事。

　1.3、选举公司第三届董事会董事候选人郁其平先生;

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举郁其平先生为公司第三届董事会董事。

　1.4、选举公司第三届董事会董事候选人任海峰先生

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举任海峰先生为公司第三届董事会董事。

　1.5、选举公司第三届董事会独立董事候选人郭澳先生

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举郭澳先生为公司第三届董事会董事。

　1.6、选举公司第三届董事会独立董事候选人刘凤珍女士

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举刘凤珍女士为公司第三届董事会董事。

　1.7、选举公司第三届董事会独立董事候选人余荣发先生

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举余荣发先生为公司第三届董事会董事。

　根据法律、法规和规范性文件、公司章程等的相关规定,上述七人当选为公司董事,组成公司第三届董事会，任期三年。

　公司新成立的第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》;

　????会议经过表决，采用累积投票制选举金百鸣先生、吴萍女士为公司第三届监事会监事候选人（总累积投票权为122,263,480×2）。具体表决结果如下:

　2.1、选举公司第三届监事会监事候选人金百鸣先生

　????表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举金百鸣先生为公司第三届监事会监事。

　2.2、选举公司第三届监事会监事候选人吴萍女士

　表决结果：以122,263,480个累积投票权，选举吴萍女士为公司第三届监事会监事。

　根据法律、法规和规范性文件、公司章程等的相关规定,上述二人当选为公司监事,与经公司职工代表大会选举产生的职工监事张兰女士共同组成公司第三届监事会，任期三年。

　公司新成立的第三届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司 监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　3、审议通过《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

　公司董事会董事成员拟由9名调整为7名，需要对公司章程中的第一百零六条进行修订，并授权公司管理层在相关行政机关及时办理修改《公司章程》的工商变更登记事项及董事会、监事会选举结果的工商机关报备事宜。修订内容具体如下：

　第一百零六条修改前：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　第一百零六条修改后：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

　表决结果：同意122,263,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

　表决结果：该议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　2、律师姓名：鲍金桥、司慧

　3、结论性意见：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件目录

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一四年一月二十八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-012

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2014年1月27日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　会议选举徐敏先生（简历详见附件）为公司第三届董事会董事长，任期三年。

　基于苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）及其控股子公司天马精化未来发展的战略规划需要，综合考虑天马集团和天马精化的董事、监事及高级管理人员的层次、架构，并符合上市公司“五分开原则”的规范化运作要求。徐仁华先生因任期届满，将不再担任公司董事长职务，但仍然担任本届董事会董事职务。同时，将在天马集团担任领导职务。董事会对徐仁华先生在担任公司董事长期间，引导公司的发展壮大，为公司战略规划、规范运作、经营发展等各方面所作出的巨大贡献表示衷心感谢。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　1、会议同意聘任徐敏先生为公司总经理；贾国华先生为公司董事会秘书；

　2、会议同意聘任熊四华先生为公司财务总监；同意聘任谢宏先生、贾国华先生为公司副总经理。

　上述高级管理人员（简历详见附件）任期三年，本届董事会任期一致。

　任海峰先生因任期届满，将不再担任公司总经理职务，但仍然担任本届董事会董事职务。同时，将担任公司控股子公司苏州天森保健品有限公司董事长、总经理职务，并继续担任公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司董事长、总经理职务，继续全面负责公司的市场销售及两家子公司的生产经营工作（保健品、医药中间体）。董事会对任海峰先生在担任公司总经理期间，主推公司的发展壮大，为公司规范运作、经营发展等各方面所作出的巨大贡献表示衷心感谢。

　陆炜先生因任期届满，将不再担任公司董事会秘书、副总经理职务。同时，将在天马集团担任管理职务。董事会对陆炜先生在担任公司董事会秘书、副总经理期间，主推公司的发展壮大，为公司规范运作等各方面所作出的巨大贡献表示衷心感谢。

　独立董事已发表独立意见，同意聘任上述高级管理人员。详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届董事会专门委员会人员组成的议案》

　会议选举下列董事担任公司董事会各专门委员会成员（简历详见附件），任期三年:

　1、战略委员会5名组成人员是: 徐敏（主任委员）、徐仁华、郁其平、郭澳（独立董事）、刘凤珍（独立董事）；

　2、提名委员会3名组成人员是：余荣发（主任委员、独立董事）、郁其平、刘凤珍（独立董事）；

　3、审计委员会3名组成人员是：郭澳（主任委员、独立董事）、任海峰、余荣发（独立董事）；

　4、薪酬与考核委员会人员是:刘凤珍（主任委员、独立董事）、徐仁华、余荣发（独立董事）。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》

　会议决定聘任陆秋芳女士（简历详见附件）为公司审计部经理，任期与公司第三届董事会任期相同。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　会议决定聘任赵雪梅女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期与公司第三届董事会任期相同。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一四年一月二十八日

　附：《公司董事长简历》

　《公司高级管理人员简历》

　《董事会四个专门委员会成员简历》

　《公司审计部经理简历》

　《公司证券事务代表简历》

　董事长简历

　徐敏，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1990年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县市天马化工原料厂（以下简称“吴县天马”），苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”），苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同），苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理，天马医化董事等。现担任本公司董事长兼总经理。

　截至本公告披露日，徐敏先生持有公司4,713,716股股份，占公司全部股份比例的1.65%；持有本公司控股股东天马集团31.05%股权, 从而间接持有本公司11.14%的股份。徐敏是实际控制人徐仁华先生的侄子。除此之外,徐敏与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　高级管理人员简历

　谢宏，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。

　谢宏先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　熊四华，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师。2002年起先后任职于苏州新海宜通信科技股份有限公司财务部副经理、苏州美瑞德建筑装饰有限公司财务部经理。2008年8月至2012年9月担任本公司财务部经理，2012年9月至2013年8月担任公司财务负责人。现担任本公司财务总监。

　熊四华先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　贾国华，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年4月先后在东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司任客户经理；2009年9月起在苏州天马精细化学品股份有限公司任证券助理、证券事务代表。现担任本公司董事会秘书、副总经理。

　贾国华先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　董事会四个专门委员会成员简历

　徐敏简历，详见本公告《董事长简历》。

　徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县天马、苏州天马、天马医药、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等公司董事长。现担任本公司董事。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。

　截至本公告披露日，徐仁华先生持有公司6,387,134股股份，占公司全部股份比例的2.24%；持有本公司控股股东天马集团44.72%的股权，从而间接持有本公司16.05%的股份，为公司的实际控制人。徐仁华与持有天马集团31.05%股权的徐敏是叔侄关系。除此之外,徐仁华先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　郁其平，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。

　截至本公告披露日，郁其平先生持有公司3,460,650股股份，占公司全部股份比例的1.21%；持有本公司控股股东天马集团24.23%股权, 从而间接持有本公司8.69%的股份。郁其平先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、 天马医药分管销售副总经理，天马医化总经理等。现担任本公司董事。

　任海峰先生持有本公司股份3,459,400股,占公司总股本的1.21%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　郭澳，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年至1998年就职于江苏会计师事务所。1999年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理。

　郭澳先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　刘凤珍，女，1948年出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年起历任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长，《新医药学志》编辑部编辑，中国中医研究院中药研究所研究实习员，江苏省苏州第六制药厂化验室主任，苏州市药品检验所化学室主任，苏州市卫生局药政处处长，江苏省卫生厅药政局主任科员，江苏省食品药品监督管理局主任科员，江苏省医药质量管理协会秘书长，江苏省药品认证管理中心副主任。2009年1月退休。现担任江苏联环药业股份有限公司独立董事。

　刘凤珍女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　余荣发，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1969年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任江苏大名大律师事务所主任律师，苏州律师协会理事。

　余荣发先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　审计部经理简历

　陆秋芳，女，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2002年起先后任职于苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司主办会计、苏州天马精细化学品股份有限公司财务副经理、天禾化学品（苏州）有限公司财务副经理、苏州中科天马肽工程中心有限公司财务经理。现担任本公司审计部经理。

　陆秋芳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计部经理的情形。

　证券事务代表简历

　赵雪梅，女，1982年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005起曾先后任职于南京武家嘴船舶制造有限公司和南京红宝丽股份有限公司，担任财务会计和内部审计专员；2012年9月任职于苏州天马精细化学品股份有限公司董秘办，担任证券事务代表助理。现担任本公司证券事务代表。

　2013年9月，参加深圳证券交易所中小企业板上市公司第十二期董事会秘书资格培训班并取得《董事会秘书培训证书》。

　赵雪梅女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-013

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议（以下简称“会议”）于2014年1月27日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由金百鸣先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　会议选举金百鸣先生（简历详见附件）为公司第三届监事会主席，任期三年。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

　二〇一四年一月二十八日

　附：《第三届监事会主席简历》

　第三届监事会主席简历

　金百鸣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理，苏州天马医药集团有限公司行政部经理，苏州天马精细化学品股份有限公司安保部经理、第一届、第二届监事会职工监事。现担任南通市纳百园化工有限公司常务副总经理，公司第三届监事会主席。

　金百鸣先生未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。