(上接A36版)
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，严俊雄除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十）李银华
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李银华除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十一）鄢凯荣
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，鄢凯荣除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十二）李帅
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李帅除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十三）官灵
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，官灵除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十四）陈瑜
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈瑜除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四十五）刘春杰
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘春杰除直接持有合正电子0.0282%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方所出具的股东调查表，本次交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
1、智能化、网络化是汽车行业的发展趋势，车载信息系统市场前景广阔
随着汽车工业的飞速发展，汽车作为方便交通、促进相互交流的重要载体，已在人们的日常生活中广泛普及，截至2012年底，全球汽车保有量已突破10亿辆，中国民用汽车保有量已超过1亿辆。随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，改变了人们的生活方式，在“智能”、“互联网”已经成为人们生活中不可或缺元素的背景下，驾乘者对汽车驾乘安全、智能操控、影音娱乐、信息互动及车载联网等方面提出了更高要求，促使汽车行业向智能化、网络化方向发展。
由于目前市场上的车载DVD导航等产品功能单一，仅能支持收音机及DVD播放、导航等简单功能，在应用扩展、人机互动、车载联网等方面存在较大局限，不能满足汽车智能化、网络化的发展需要，具备智能化功能、能实现车载互联网的车载信息系统应运而生。
车载信息系统是基于智能车载设备、互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，能够实现包括智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶（如车身故障检测、全景倒车、行车记录等）、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用。通过车载信息系统，实现车载移动互联网，能够有效满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，适应了汽车行业智能化、网络化的发展趋势。
根据中国汽车工业协会的数据，至2012年底，全国机动车保有量近2.4亿辆，其中民用汽车保有量近1亿辆。此外，2012年全国汽车销售量近2,000万辆，仅传统DVD导航产品在国内的市场空间就已能达到数百亿的市场规模。庞大的汽车消费市场及驾乘者对汽车“智能”、“互联网”的消费需求，使得车载信息系统以及相应的运营服务具有广阔的市场前景。
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数据来源：中国汽车工业协会
2、“智能互联、人机交互”的合正电子DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，实现车载移动互联网，能满足驾乘者“车安全、车生活、车应用”的需求，更具有商业价值和发展前景
为顺应汽车行业智能化、网络化的发展趋势，国际主流车厂纷纷开展车载信息系统的研发，并相继推出了具有车载信息系统概念的产品，例如通用的Onstar、丰田的G-Book、福特的SYNC及梅赛德斯奔驰智联系统等。为了最大化实现自身利益，车厂主要以Telematics运营模式向驾乘者提供服务。在这种运营模式下，车厂或车载终端厂商向用户提供智能车载设备，用户通过电话方式接通车厂坐席中心获得相应的服务，并为此支付一定的服务费。但是，这种模式在国内的推广遇到了一定的困难，主要原因是：①出于竞争等因素的考虑，车厂提供的Telematics服务一般仅限于自主品牌，且为保护核心技术，车厂也不愿引入其他厂家的Telematics系统，使各厂商系统相互分离；②车厂坐席中心需要提供24小时全天候的人工后台服务，运营成本较高；③车厂需要服务全国市场，而中国区域广大，各地区之间生活用语、区域环境的差异使得Telematics运用模式常常不能及时、有效的满足客户需求；④用户需要支付较高的年费获取相应服务，这与国内的消费习惯相悖。
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。根据Strategy Analytics数据，2012年全球智能手机的出货超过7亿台，APP应用已经突破600万款，其中仅智能手机导航应用就超过10款且多为免费服务，音乐APP应用超过60款，社交媒体也有微信、微博、易信等多款APP应用。人们已经习惯了智能手机和互联网给生活带来的便利，因此汽车与智能手机相结合，实现智能手机功能在汽车上应用已经成为汽车“智能化”、“网络化”重要的发展方向。
在上述背景下，合正电子推出的基于车载移动互联网思维的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统是满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”需求的有效途径，并避免了Telematics运营模式在国内推广普及中的不足：①车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本；②降低了用户负担；③合正电子的DA智联系统是标准化产品，能适用于不同车型，可打破车厂体系之间的界限，实现各类车载运营服务的互联互通；④合正电子及相关企业，能以DA智联系统为载体围绕驾乘者提供更加适合车载环境使用的APP应用和后台服务。因此，相比Telematics运营模式，DA智联系统具有更高的商业价值和更广阔的市场前景。随着用户增加，DA智联系统可作为用户与汽车相关产业参与者，例如4S店、保险公司等信息交流、服务对接的重要平台，有助于合正电子实现向车载运营服务提供商的转型。
3、把握车载移动互联的发展机遇，提升公司整体盈利能力和增长点
2010年，公司开始进入汽车天线领域，目前公司生产的后装GPS天线、前装车厂天线等产品，已成功进入国内十余家车厂供应体系，为国内汽车天线领域的知名品牌。公司在经营汽车天线业务的过程中，与前装车厂及后装客户建立了良好的合作关系，关注到主流车厂在车载信息系统方面的研发动向以及用户需求的变化，认为车载移动互联市场具有较大的发展机遇。但是，车载移动互联实现与发展的关键载体——车载信息系统需要解决一系列问题：
①易安装：能容易安装在大部分汽车内，与汽车上的标准接口相适配；
②高品质：切实满足驾乘者现实需求，功能或性能具有高品质；
③高性价比：价格具有竞争力，能够降低车载运营服务的成本；
④应用体验好：外观设计、UI设计、人机交互做到较高水平，用户的应用体验突出；
⑤有联网功能：能以较低的成本实现与互联网相连；
合正电子在车载信息系统行业积累多年，具备前瞻性的设计理念和持续创新的研发实力，已率先推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的车载信息系统——DA智联系统。目前，DA智联系统已成功进入东风日产的准前装供应体系，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。本次交易将实现公司向车载信息系统领域的快速切入，是公司把握车载移动互联市场发展机遇的重要举措，将有助于发挥协同效应，提升公司整体盈利能力和增长点。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动，积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点，公司在专注于天线市场，确保在通信天线这一子行业的行业地位的同时，已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月，公司收购并增资深圳市朗赛微波通信有限公司，该公司获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。2012年12月，公司投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动，公司积累了较为丰富的行业并购、企业整合经验，为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局
盛路通信早在2010年就将汽车电子作为公司的业务拓展方向并组建了相应团队。目前公司的后装GPS天线、前装车厂天线等产品已成功进入通用五菱、菲亚特、广汽汽车、广汽吉奥、广汽长丰、观致汽车、川汽（野马）、重庆力帆、郑州海马、海南海马、福迪汽车、北汽银翔、重庆徐港等13家车厂体系。汽车天线作为汽车的一个配件，单价较低、市场容量不大、盈利空间相对有限，公司迫切需要在市场前景更广阔的车载信息系统领域寻找新的盈利增长点。
相对于汽车天线而言，车载信息系统行业市场容量大、技术壁垒高、发展前景好。合正电子作为在车载信息系统行业的领先企业，其核心团队早在2003年便开始了车载信息系统的研发，经过近十年的努力，相继开发并成功推出了车载电脑（CarPC）及DA智联系统，在车载移动互联领域具备较强的专业技术积累和市场先发优势。
通过并购合正电子，公司可以在已有的汽车天线业务基础上，结合合正电子具备的行业经验、技术积累，快速进入车载信息系统领域，进一步强化公司在汽车电子领域的业务布局。
2、实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易中，双方的协同效应体现在以下几个方面：
（1）车厂渠道的协同：合正电子通过近十年的发展，积累了丰富的行业经验和技术实力，推出了符合行业发展趋势、满足市场需求的产品，具备快速满足车厂需求的能力，但目前合正电子的销售渠道覆盖的前装车厂较少，难以最大化发挥合正电子的优势。盛路通信已与国内十余家前装车厂建立了良好的合作关系，了解车厂客户的研发动向和最新需求，能够协助合正电子加快进入其他车厂体系，有助于双方共同开拓车载信息系统市场。
（2）特种行业应用协同：盛路通信已进入军工等特种行业领域，在业务合作过程中，了解以军工为代表的特种行业客户在安全性、稳定性、可靠性等方面的需求和标准，并且拥有一定的特种行业应用产品的推广渠道。合正电子作为国内最早开发车载电脑（CarPC）的企业之一，截至目前是国内市场上唯一实现批量生产并大规模应用推广车载电脑（CarPC）的企业，在车规级电脑技术研发方面具有丰富的专业技术沉淀，其车载电脑（CarPC）具有较强的行业应用功能，能满足特种行业的定制化需求。本次交易有助于发挥双方在特种行业应用方面的优势，共同进一步开拓车载电脑特种行业应用市场。
（3）产业与资本协同：盛路通信看好车载移动互联领域的发展机遇，迫切需要在这一领域寻找新的盈利增长点，鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队，通过并购业内领先企业是实现公司向这一领域快速切入的有效途径。合正电子推出的DA智联系统是实现车载移动互联网的关键载体，目前正在构建车厂、经销商、直营三位一体的营销体系，加快DA智联系统的市场覆盖，并将持续开发新一代车载移动互联产品，着力打造车载移动APP应用服务，而资金已成为制约合正电子发展的主要瓶颈。本次交易完成后，上市公司能给予合正电子在资金方面的全力支持，实现产业与资本的协同，实现双方共赢，提升上市公司价值。
3、优化公司的业务结构，弱化通信行业波动的影响，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线等产品，该类产品主要应用于通信行业，受通信行业波动的影响较大。本次交易完成后，公司将进入车载移动互联领域，短期来看公司的业务以天线产品及车载信息系统为主；中长期来看，随着车载移动互联网的普及，车载运营服务将可能成为公司业务的组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
4、优化公司资产结构，提高资产的流动性与使用效率
本次交易前，盛路通信作为一家天线产品的生产型企业，其资产中的非流动资产占比较大，截至2013年9月30日，公司固定资产为115,534,246.34元，2012年度的总资产周转率（合并报表）仅为0.38，资产的使用效率较低。合正电子是一家典型的轻资产型公司，其资产中流动资产占比较高，资产的使用效率高。本次交易将有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。
各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并在未来按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。
三、本次交易的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为1亿元，支付进度如下：
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的10个工作日内，公司向交易对方支付1,000万元收购预付款。为了提高资金使用效率，交易对方同意将上述1,000万元收购预付款直接支付给合正电子，用于合正电子日常运营。若本次交易交割完成，前述1,000万元收购预付款作为公司已支付现金对价的一部分由合正电子直接支付给交易对方；若本次交易最终不能交割，在交易对方收到公司还款通知之日起的10个工作日内，交易对方需向公司偿还1,000万元收购预付款并按同期银行贷款利率支付相应利息（若合正电子具备相应的资金实力且书面同意代交易对方向公司直接偿还1,000万元收购预付款及相应利息，则公司对该偿还方式也予以认可），罗剑平、郭依勤、合正电子为交易对方应向公司偿还的1,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保。
（1）若公司募集配套资金成功实施，已支付的1,000万元收购预付款将以配套融资资金置换，本次交易的剩余现金对价9,000万元由公司以配套融资资金分期支付，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，公司向交易对方支付7,000万元；
②标的资产交割完成满12个月之后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元。
（2）若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价9,000万元由公司自筹资金支付或补足，分期支付进度如下：
①标的资产交割完成后5个工作日内，公司向交易对方支付5,000万元；
②标的资产交割完成当年年末后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元；
③标的资产交割完成满24个月之后的10个工作日内，公司向交易对方支付2,000万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内，以书面方式向公司提供各自银行账号，为公司以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必要配合。
四、本次交易中的股票发行
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，购买合正电子100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：盛路通信拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易向特定对象发行股份的发行对象为罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君、石伟、蔡志武、李应、郑定军、杨林、何蔚明、王道明、林承祺、彭宝林、李进华、陈志刚、朱利娣、苏达武、康赛东、邵凯、刘华、林金周、苏晓琼、郑飞、卜运玲、熊艳华、张俊、龚建国、黄海军、许小兵、何变、马前进、谢文岳、钟礼成、王兴旺、陈庆明、梅云峰、熊彩云、王志敏、严俊雄、李银华、鄢凯荣、李帅、官灵、陈瑜、刘春杰等45名自然人，向其他特定投资者募集配套资金发行对象为不超过10名合格投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价原则及发行价格
本公司拟向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为16,000万元，不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。
在本次交易中，募集配套资金总额为16,000万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
补偿义务人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、利润承诺、业绩补偿及奖励
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：
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3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体
（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：
■
（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2014年~2016年的补偿或奖励机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算
①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润
公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算
①2014年~2016年奖励金额的确定
若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。
②奖励金额的结算
2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：
a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
关于合正电子不同业绩情形下对2014年-2016年补偿或奖励结果的测算如下：
单位：万元
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5、关于2016年末减值测试
在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
六、本次交易的其他主要条款
1、关于过渡期标的资产损益的处理
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的合正电子股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
2、关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，合正电子除转增注册资本外不进行分红。交割日后，合正电子的滚存未分配利润由公司享有。
3、合正电子的经营管理
（1）董事会的组成
合正电子设董事会，在交割日前，合正电子董事会由罗剑平、郭依勤、颜悌君组成；在交割日后，合正电子董事会由5名董事组成，公司增加委派2名董事。
（2）董事会决议
①关于主要的经营事项的审议
在交割日后，对于主要的经营事项，董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要的经营事项包括不限于：
A、决定标的公司的经营计划和投资方案；
B、制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
C、制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D、决定标的公司内部管理机构的设置；
E、决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
F、制定标的公司的基本管理制度；
G、涉及经营的其他主要事项。
②关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项，董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过，应提交董事会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于：
A、任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
B、任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
C、购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a、交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
c、交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d、交易的成交金额（含承担债务和费用）占标的公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过300万元；
e、交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
D、租入或租出标的公司的重大资产（单笔或12个月内累计超过300万元人民币）；
F、超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款，任何对外借款；
G、与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
H、任命或改变标的公司的审计机构，改变标的公司会计政策。
（3）合正电子不设监事会，设一名监事，由公司委派。
（4）公司有权向合正电子委派相关财务人员参与合正电子财务工作，公司审计人员有权对合正电子财务进行审计。
（5）本次交易完成后，合正电子的会计政策须与公司保持一致，财务系统须向公司开放。
（6）本次交易完成后，若合正电子出现年度经营性亏损等重大不利情形，则公司有权决定合正电子主要的经营事项。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
罗剑平、郭依勤承诺在补偿义务履行完毕之前在合正电子任职，除非公司同意合正电子单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
合正电子的管理团队及其他核心成员应与合正电子签订竞业禁止协议，该等人员在合正电子服务期间及离开合正电子后两年内不得从事与合正电子相同或竞争的业务；合正电子的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱合正电子的雇员离职。
5、与本次交易相关的资产交割及人员安排
（1）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
（2）在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股份事宜。
（3）本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
6、本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日后直至交割完成的期间，合正电子生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响合正电子持续盈利能力的情形：
（1）合正电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）合正电子的行业地位或合正电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）合正电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对合正电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、关于向合正电子提供财务资助
为支持合正电子发展，在公司向交易对方支付10,000万元现金对价之后，罗剑平、郭依勤承诺将向合正电子提供1,500万元的财务资助；同时，公司承诺也将向合正电子提供6,000万元的财务资助。财务资助的期限、利率等具体内容另行协商。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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注：在计算财务指标占比时，盛路通信资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，净资产额为归属于母公司的净资产；合正电子的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额48,000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，杨华先生直接和间接控制公司28.15%股权，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限43,506,003股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金的发行价格按发行底价测算），杨华先生直接和间接控制公司股份比例将变为21.20%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为48,000万元，其中现金方式支付10,000万元，其余部分以股份方式支付。以发行股份上限43,506,003股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由132,798,558股变更为176,304,561股，社会公众股股数为86,266,003股，占本次发行后总股本的比例为48.93%，不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序
本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产
本次交易标的为合正电子100%的股权，交易标的的预估值为人民币48,050.57万元。
二、合正电子的基本情况
（一）基本信息
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（二）设立及历史沿革
1、2009年5月，合正电子设立
2009年4月28日，深圳市德晟会计师事务所（普通合伙）出具“深德晟会验字（2009）第012号”《验资报告》，对合正电子设立时各股东出资情况进行了审验。2009年5月6日，合正电子设立，股权结构如下：
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2、2010年7月，第一次股权转让
经2010年7月12日合正电子股东会决议通过，黄创新、艾祥林、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、7%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给梁新。2010年7月12日，黄创新、艾祥林、郭依勤与梁新签署《股权转让协议》。股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2010年7月29日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
3、2010年12月，第二次股权转让
经2010年12月29日合正电子股东会决议通过，股东黄创新将其持有的18%股权按出资额作价转让给郭依勤，股东艾祥林将其持有的8%、9%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤、罗剑平，股东梁新将其持有的17%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给罗剑平。2010年12月29日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2011年1月6日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
4、2011年1月，第三次股权转让
经2011年1月25日合正电子股东会决议通过，罗剑平、郭依勤分别将其持有的合正电子6%、4%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给陈晖。2011年1月25日，罗剑平、郭依勤与陈晖签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2011年1月30日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
5、2011年6月，第四次股权转让
经2011年6月10日合正电子股东会决议通过，罗剑平将其持有的合正电子1.3%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郝洪，郭依勤将其持有的合正电子0.37%、1.1%、0.67%股权按出资额作价（1元/出资额）分别转让予郝洪、叶志明、游军翔。2011年6月10日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2011年6月27日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。6、2012年2月，第五次股权转让
经过2009年-2010年的业务开拓，2011年，合正电子取得了较好的经营成果，实现收入约2.09亿元，归属于母公司股东的净利润约5,340.53万元。根据对合正电子未来经营状况的预期及个人的投资选择，2012年初，叶志明、游军翔拟以溢价方式退出合正电子，转让作价参考2011年12月31日合正电子归属于母公司的净资产6,778.83万元。
经2012年2月14日合正电子股东会决议通过，叶志明将其持有的合正电子0.88%、0.22%股权分别以59.84万元、14.96万元的价格（13.60元/出资额）转让给罗剑平、郭依勤，游军翔将其持有的合正电子0.67%股权以45.56万元的价格（13.60元/出资额）转让予郭依勤。2012年2月14日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2012年2月22日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
7、2013年6月，认缴注册资本增至人民币1,000万元
经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，其中罗剑平认缴217.9万元，郭依勤认缴203.75万元，陈晖认缴50万元，颜悌君认缴20万元，郝洪认缴8.35万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。注册资本增加后，合正电子的股权结构如下：
■
2013年6月28日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
8、2013年11月，第六次股权转让
合正电子是典型的“轻资产型”公司，人才是合正电子核心价值的一部分。为管理团队及核心人员的稳定及后续的业务发展，经合正电子2013年11月21日股东会决议通过，罗剑平、郭依勤合计向石伟等41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）转让7.50%的股权，具体如下：
■
此外，股东郝洪将其持有的合正电子1.67%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给郭依勤，陈晖将其持有的合正电子10%的股权按出资额作价（1元/出资额）转让给吴忠炜。2013年11月21日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合正电子的股权结构如下：
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2013年11月26日，合正电子就本次股权转让向深圳市场监督管理局办理了变更登记。
（三）合正电子股权和组织结构图
1、合正电子股权结构图
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2、组织结构
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（四）合正电子下属公司的情况简介
深圳市固派软件系统科技有限公司为合正电子的全资子公司。
1、基本信息
根据深圳市固派软件系统科技有限公司目前持有的《企业法人营业执照》等资料，固派软件的企业基本信息如下：
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2、主要财务数据
固派软件最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
（五）合正电子主要业务发展情况
1、主营业务
合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。合正电子于2009年成功推出第一代产品——车载电脑（CarPC），该产品于2010年末通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场，目前已累计销售约10万台，是市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。随着智能手机的普及与移动互联网的迅速发展，合正电子于2013年成功推出全新一代车载信息系统——DA智联系统，该产品可与智能手机无缝连接、实现车载移动互联网功能，并通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证。“智能互联、人机交互”的DA智联系统凭借其兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质等显著优势，已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。
随着车载信息系统用户数量的增加，围绕驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求，合正电子于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，已成功开发出汽车智联APP，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用。
合正电子研发团队经过在汽车电子领域多年的专业经验积累，形成了持续的自主创新能力，已经在车载信息系统领域取得32项计算机软件著作权和29项专利，通过了TS16949质量管理体系认证。2011年，微软授权合正电子共建“微软技术合作实验室”，共同研发下一代车规级嵌入式操作系统及基于云平台的车载应用。2012年，微软授权合正电子为车载嵌入式汽车行业全球第一家金牌合作伙伴。目前，合正电子及其子公司固派软件均已被认定为高新技术企业，较强的自主创新能力使合正电子成为车载移动互联领域的领先企业。
2、主要产品与APP应用服务
（1）DA智联系统
DA智联系统通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点。用户通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用。此外，DA智联系统还能使用导航、蓝牙电话、视频、音频、收音机、安全驾驶等本地应用功能：
■
（2）车载电脑（CarPC）
合正电子车载电脑是车规级的车载信息系统，除具备导航、影音等一般车载信息系统应用功能外，用户还可在其终端实现个人电脑的使用功能，如上网、办公、软件应用等。凭借其PC性能的系统集成功能以及安全性、稳定性、可靠性等专业品质，CarPC未来将主要应用于特种行业领域：
■
（3）APP应用服务
合正电子软件团队已成功开发出汽车智联APP，用于支持手机与DA智联系统无缝连接，并将陆续推出适用于车载环境的APP应用及后台服务，增强DA智联系统用户粘性，提升产品与服务的价值。
3、DA智联系统的商业价值
合正电子凭借多年来在汽车电子领域的研发沉淀，于2013年率先推出“智能互联、人机交互”的车载信息系统——DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制。
DA智联系统充分满足了驾乘者对“智能互联、人机交互”的需求。此外，DA智联系统具备兼容性好、车机与手机流畅双向控制、性价比高、可扩展性强、应用体验突出、创新的外观设计、高品质的特点，目前已适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。
作为车载移动互联实现与发展的重要载体，DA智联系统是车载移动互联网应用的入口；随着DA智联系统用户数量发展到一定规模，车载移动互联网的应用具有了一定的用户基础。以DA智联系统的大规模推广应用为契机，合正电子计划逐步培养数量庞大的终端客户及第三方应用内容提供商合作伙伴，共同打造车载运营服务新模式，实现从车载产品销售到提供车载运营服务的业务模式转变，提升企业价值。
（1）能实现用户、4S店、车厂及APP开发商多方共赢
对于用户而言，通过DA智联系统与智能手机的无缝连接，不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，能充分满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求。
对于4S店销售渠道而言，DA智联系统能够增加用户与渠道之间交流的手段，增强相互粘度，为4S店提供全面的资讯、维护保养等服务建立基础。
对于车厂而言，传统的Telematics产品虽然构建了车厂、用户、终端厂商、运营商及服务提供商的运营平台，但车厂需承担较高的投入成本及后续维护成本，且其服务有效性难以保证，用户还需支付较高的年费。采用合正电子的DA智联系统后，车厂不需要再投入庞大的人工后台，节省了运营服务成本：
■
对于APP应用开发商而言，可通过开发适用于车载环境的APP应用，更便捷、更具针对性地服务和吸引汽车用户，加强彼此信息沟通与粘性，深入挖掘汽车用户价值。目前，移动互联网市场存在大量的第三方APP应用提供商，DA系统为其开发推广专门的车载移动互联APP提供了广阔的空间。
因此，合正电子DA智联系统能够实现用户、4S店、车厂、APP开发商的多方共赢，共同推动车载移动互联网的发展。
（2）基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将是市场主流，合正电子DA智联系统性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机双向控制方案，已占据市场先发地位
①宝马、奔驰、福特、本田等知名品牌车系纷纷加入“智能互联、人机交互”车载信息终端的研发推广
随着智能手机与互联网技术的发展，智能手机及丰富的APP应用已成为人们生活中不可或缺的一部分。国际主流的汽车厂商也纷纷开始尝试以“移动互联网”、“人机交互”的思维方式去设计汽车应用配置。目前，宝马、奔驰、福特、雪佛兰等汽车厂商积极推进开放式汽车架构研究，准备或已推出基于“智能互联、人际交互”的设计理念、能够与智能手机互联并承载APP应用的新一代前装车载信息终端。如宝马已推出“Connected Drive”、福特已推出“SYNC AppLink 2.0”智能车载系统、雪佛兰已推出“MyLink”信息娱乐系统、奔驰已推出“梅赛德斯—奔驰智联系统”、本田已推出“Display Audio”智能屏互联系统等。基于“智能互联、人机交互”的车载信息系统将逐渐成为行业发展趋势。
②合正DA性价比高、兼容性好、可扩展性强、适用车型广，具备流畅的车机、手机协同方案，占据了市场领先优势
合正电子在车载电脑（CarPC）专业技术积累基础上，于2011年开始投入DA智联系统的研发，历时两年多的技术攻关、产品调试、细节完善，于2013年通过东风日产的准前装测试，目前已在东风日产、大众、丰田、广本等厂商众多车型成功运用，已占据市场先发地位。
与国际主流车厂推出的同类产品相比，DA智联系统价格优势较为明显，能广泛适用于大众、东风日产等60多款主流车型，并能同时兼容130余款主流智能手机，实现车机、手机流畅双向控制，具有一定的竞争优势。
（3）相比于传统DVD导航等既有车载电子产品，DA智联系统通过与智能手机无缝连接，满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求，并在品质、应用体验等方面实现了质的突破
①通过与智能手机无缝连接，实现车载移动互联网功能
DA智联系统将智能手机内容投射到车载终端设备，实现智能手机与车载终端的无缝交互连接。用户不需专门的联网模块便轻松地连接互联网并使用智能手机上已有的资源及各种APP应用，如智能导航、影音娱乐、安全辅助驾驶、移动办公、无线通讯、在线娱乐、社交互动功能等一系列应用服务。DA智联系统有效地解决了传统DVD导航等车载电子产品功能固定、功能缺乏扩展性的弊端，避免了冗杂、无用应用的堆积，提升了用户体验，为车主提供了无限、自主选择的车载终端应用空间：
■
②在外观设计、音频、视频、操控性等方面，DA智联系统的品质及体验性较传统DVD导航产品等既有车载电子产品有质的提升
合正电子DA智联系统具有创新的外观设计。合正电子DA智联系统采用无按键的全镜面外观设计，凸显产品外观的时尚、动感；同时，DA系统具有的全电容式触控、即插即用的手机联结、高灵敏度蓝牙系统（蓝牙4.0）、500流明炫动画质设计、数字信号DSP特效音质等产品特性，全面提升了用户体验，在声音、图像、导航等传统功能体验度实现了较大的提升：
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DA系统与传统DVD导航产品功能配置对比如下：
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4、车载电脑（CarPC）的行业应用前景
（1）车载电脑（CarPC）是车规级PC产品
相对于一般环境下的PC产品，车规级的PC对安全性、稳定性及可靠性的要求更高，对恶劣车载环境的适应性要求也更高。成熟的车规级PC产品需要软硬件的一体配套开发，具有较强的技术工艺壁垒。合正电子研发团队成功攻克了上述技术难题，且其CarPC也成为市场上唯一能够批量生产并大规模应用推广的车规级电脑。
（2）CarPC能满足行业应用的定制化需求
相比消费电子市场，行业应用的产品具有“技术标准高”、“非标准化”、“个性化支持”的特点，对厂商在硬件、软件、特定功能的定制开发能力提出了更高的要求。合正电子在车载电脑领域已经积累了丰富的软硬件开发经验，能够根据特定应用行业的独特需求，进行相应的软硬件一体开发、特定功能实现，满足追踪、监控、测温、测氧、远程操控等行业特殊需求。
凭借安全性、稳定性及可靠性等专业品质及多年的市场推广经验，合正电子CarPC未来将重点开拓军工、警车、消防车、校车、医务车辆、通讯指挥车辆、起重设备、特种运输等特种行业市场，充分挖掘CarPC的商业价值。
5、合正电子的采购、生产、销售情况
合正电子拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。
（1）采购模式
①采购流程
合正电子的物料采购由资材部及采购部执行：资材部根据客户订单，制定生产计划，然后协助采购部根据生产计划及产品的物料构成制定采购计划。公司采购部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，并根据议定结果下达订单。
■
②采购的主要内容
公司物料采购由采购部执行，采购内容包括标准零件、非标准件、辅料等，具体如下：
■
③采购渠道
A、标准零件
合正电子标准零件主要通过电子元器件原厂授权的代理商进行采购。对于进口需要报关的零件采购，合正电子通过海外代理商采购、再委托供应链管理公司进行海关报关及物流配送至合正仓库。
B、非标准件
合正电子所需非标准件主要是外协定制件。公司提供规格标准、技术图纸等，外协企业按公司的技术规格要求完成外协定制件的供应。
C、辅料：珠三角货源丰富，就近采购。
（2）生产模式
合正电子实行以销定产的生产模式。合正电子资材部根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库。
随着DA智联系统需求量持续扩大，合正电子在充分利用自有生产线产能外，还委托富士康科技集团下属的鸿富锦精密工业（深圳）有限公司进行部分产品的生产。
（3）销售模式
目前，合正电子已构建了包括车厂一级供应商、经销商、4S店渠道在内的销售渠道体系。合正电子的车载电脑（CarPC）及DA智联系统通过车厂一级供应商供应给前装车厂。例如，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司将产品供应给东风日产。此外，合正电子通过经销商、4S店方式开拓后装市场。
（六）合正电子的核心竞争力
凭借多年的深耕汽车电子行业经验以及专业积累，合正电子在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、快速切入市场、产品品质性能等方面确立了较强的竞争优势。
1、在车载移动互联领域具备先发优势
随着互联网的普及，个人电脑、智能手机等智能终端与互联网服务已经深入到人们生活的各个领域，驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求使得车载移动互联领域前景广阔。但是由于缺乏高性价比、易安装、高品质、应用体验好、具备联网功能的载体，车载移动互联领域市场仍处于发展的起步阶段。在上述背景下，合正电子推出了能有效解决上述问题且具备兼容性好、高性价比、可扩展性强、应用体验突出、高品质特点的DA智联系统，通过与智能手机的无缝连接，可将智能手机上的应用全部投射到车载终端，实现流畅的双向控制，真正体现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网特点，以成熟的产品率先打开了市场，在车载移动互联领域占据了先发优势。
2、前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力，引领合正电子的持续创新
（1）前瞻性的研发理念，是合正电子持续自主创新的灵魂
合正电子自设立以来一直坚持将“车载移动互联网”作为产品、服务、运营模式的创新方向，持续关注、追踪国外车载电子技术的发展及其在移动互联方面的运用。2003年，合正电子核心团队就前瞻性的开发车载电脑（CarPC），并于2010年通过东风日产天籁车型的NADS认证并进入准前装市场。在近十年的车规级电脑研发技术积累基础之上，2011年，合正电子紧跟智能手机的普及、移动互联网的发展以及车载移动互联领域的最新研发动向，投入大量资源从事新一代车载信息系统——DA智联系统的开发。在完成手机兼容性、车型适配性、手机与车机双向控制方案、系统扩展性等诸多技术攻关后，合正电子于2013年推出了与智能手机的无缝连接、能够实现车载移动互联网功能的DA智联系统，并再次通过了东风日产天籁、新轩逸车型的NADS认证，进入准前装市场。关注到驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求以及车载运营服务的商业前景，合正电子已于2012年组建了车载移动互联网应用服务开发团队，专注于车载移动互联应用APP的开发，为未来打造基于DA应用平台的车载运营服务模式建立了良好的基础。
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 李银华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 36242719840122**** |
| 住所 | 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号 |
| 通讯地址 | 江西省吉安市遂川县五斗江乡坑口村坛背4号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2010年1月至2011年4月 | 海口市海钲科技有限公司 | 业务员 | 无 |
| 2011年5月至今 | 深圳市合正汽车电子有限公司 | 客户专员 | 0.0282% |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 鄢凯荣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 36020319890918**** |
| 住所 | 江西省景德镇市珠山区东风弄41号 |
| 通讯地址 | 江西省景德镇市珠山区东风弄41号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2011年2月至今 | 深圳市合正汽车电子有限公司 | 区域客服专员 | 0.0282% |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 李帅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 41032319880422**** |
| 住所 | 河南省新安县城关镇巍郡大街66号 |
| 通讯地址 | 河南省新安县城关镇巍郡大街66号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2009年5月至今 | 深圳市合正汽车电子有限公司 | 客户专员 | 0.0282% |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 官灵 |
| 曾用名 | 官洁花 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44022119890801**** |
| 住所 | 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房 |
| 通讯地址 | 广东省韶关市曲江区马坝镇桃园路74号401房 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2009年6月至今 | 深圳市合正汽车电子有限公司 | 人事行政主管 | 0.0282% |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 陈瑜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 45092219880813**** |
| 住所 | 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号 |
| 通讯地址 | 广西陆川县马坡镇马坡村中间屋队38号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2009年3月至2010年11月 | 生发电子五金塑胶厂 | 资材部组长 | 无 |
| 2010年11月至今 | 深圳市合正汽车电子有限公司 | 资材部主管 | 0.0282% |
| 项目 | 内容 |
| 姓名 | 刘春杰 |
| 曾用名 | 刘杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43052319900303**** |
| 住所 | 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组 |
| 通讯地址 | 湖南省邵阳县五峰铺冷水村刘家桥组 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有该任职单位股权比例 |
| 2010年7月至今 | 固派软件 | 软件工程师 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 承担的利润补偿义务或获得奖励比例 |
| 1 | 罗剑平 | 39.5800% |
| 2 | 郭依勤 | 38.9203% |
| 3 | 吴忠炜 | 10.0000% |
| 4 | 颜悌君 | 4.0000% |
| 5 | 石伟 | 0.8181% |
| 6 | 蔡志武 | 0.7051% |
| 7 | 李应 | 0.5995% |
| 8 | 郑定军 | 0.5641% |
| 9 | 杨林 | 0.5641% |
| 10 | 何蔚明 | 0.5641% |
| 11 | 王道明 | 0.4231% |
| 12 | 林承祺 | 0.4231% |
| 13 | 彭宝林 | 0.4231% |
| 14 | 李进华 | 0.2115% |
| 15 | 陈志刚 | 0.2115% |
| 16 | 朱利娣 | 0.2115% |
| 17 | 苏达武 | 0.2115% |
| 18 | 康赛东 | 0.1128% |
| 19 | 邵凯 | 0.1128% |
| 20 | 刘华 | 0.1128% |
| 21 | 林金周 | 0.0847% |
| 22 | 苏晓琼 | 0.0847% |
| 23 | 郑飞 | 0.0847% |
| 24 | 卜运玲 | 0.0779% |
| 25 | 熊艳华 | 0.0779% |
| 26 | 张俊 | 0.0705% |
| 27 | 龚建国 | 0.0705% |
| 28 | 黄海军 | 0.0705% |
| 29 | 许小兵 | 0.0509% |
| 30 | 何变 | 0.0509% |
| 31 | 马前进 | 0.0423% |
| 32 | 谢文岳 | 0.0423% |
| 33 | 钟礼成 | 0.0423% |
| 34 | 王兴旺 | 0.0423% |
| 35 | 陈庆明 | 0.0353% |
| 36 | 梅云峰 | 0.0353% |
| 37 | 熊彩云 | 0.0353% |
| 38 | 王志敏 | 0.0353% |
| 39 | 严俊雄 | 0.0282% |
| 40 | 李银华 | 0.0282% |
| 41 | 鄢凯荣 | 0.0282% |
| 42 | 李帅 | 0.0282% |
| 43 | 官灵 | 0.0282% |
| 44 | 陈瑜 | 0.0282% |
| 45 | 刘春杰 | 0.0282% |
| 合计 | 100.0000% |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2014年承诺扣非后的净利润 | 4,800.00万元 |
| 2 | 2015年承诺扣非后的净利润 | 6,000.00万元 |
| 3 | 2016年承诺扣非后的净利润 | 7,500.00万元 |
| 情形 | 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 情形1：2014年-2016年每年完成利润承诺数的95% | 交易对方承诺扣非后的净利润 | 4,800 | 6,000 | 7,500 |
| 当年实际实现扣非后的净利润 | 4,560 | 5,700 | 7,125 |
| 当年补偿金额 | 240 | 300 | 375 |
| 奖励金额 | | - | |
| 备注 | 2014年至2016年任一会计年度未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%，则以现金支付补偿金额 |
| 情形 | 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 情形2：2014年-2016年每年完成利润承诺数的85% | 交易对方承诺扣非后的净利润 | 4,800 | 6,000 | 7,500 |
| 当年实际实现扣非后的净利润 | 4,080 | 5,100 | 6,375 |
| 当年补偿金额 | 1,889 | 2,361 | 2,951 |
| 奖励金额 | - |
| 备注 | 2014年至2016年任一会计年度未达到当年利润承诺的90%，则优先以股份支付补偿金额 |
| 情形 | 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 情形3：2014年-2016年每年完成利润承诺数的105% | 交易对方承诺扣非后的净利润 | 4,800 | 6,000 | 7,500 |
| 当年实际实现扣非后的净利润 | 5,040 | 6,300 | 7,875 |
| 当年补偿金额 | - | - | - |
| 奖励金额 | - |
| 备注 | 合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润未超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，因此不予以奖励 |
| 情形 | 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 情形4：2014年-2016年每年完成利润承诺数的115% | 交易对方承诺扣非后的净利润 | 4,800 | 6,000 | 7,500 |
| 当年实际实现扣非后的净利润 | 5,520 | 6,900 | 8,625 |
| 当年补偿金额 | - | - | - |
| 奖励金额 | 7,200 |
| 备注 | 合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，则支付奖励 |
| 项目 | 盛路通信 | 合正电子 | 成交金额 | 合正电子相关指标的选取标准 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 82,159.43 | 6,603.11 | 48,000.00 | 48,000.00 | 58% |
| 资产净额 | 65,712.10 | 5,399.34 | 48,000.00 | 48,000.00 | 73% |
| 2012年度营业收入 | 31,255.67 | 16,965.59 | - | 16,965.59 | 54% |
| 公司名称 | 深圳市合正汽车电子有限公司 |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李工业园深港中海信科技园厂房第2栋B区第7层、C区第7层 |
| 法定代表人 | 罗剑平 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 440306103993888 |
| 税务登记证号 | 深税登字440300687594473号 |
| 组织机构代码证号 | 68759447-3 |
| 经营范围 | 汽车电子产品、车载电脑的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2009年5月6日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 120 | 货币 | 24% |
| 2 | 郭依勤 | 120 | 货币 | 24% |
| 3 | 黄创新 | 120 | 货币 | 24% |
| 4 | 艾祥林 | 120 | 货币 | 24% |
| 5 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 120 | 货币 | 24% |
| 2 | 郭依勤 | 100 | 货币 | 20% |
| 3 | 黄创新 | 90 | 货币 | 18% |
| 4 | 艾祥林 | 85 | 货币 | 17% |
| 5 | 梁新 | 85 | 货币 | 17% |
| 6 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 250 | 货币 | 50% |
| 2 | 郭依勤 | 230 | 货币 | 46% |
| 3 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 220 | 货币 | 44% |
| 2 | 郭依勤 | 210 | 货币 | 42% |
| 3 | 陈晖 | 50 | 货币 | 10% |
| 4 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 213.5 | 货币 | 42.7% |
| 2 | 郭依勤 | 199.3 | 货币 | 39.86% |
| 3 | 陈晖 | 50 | 货币 | 10% |
| 4 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 5 | 郝洪 | 8.35 | 货币 | 1.67% |
| 6 | 叶志明 | 5.5 | 货币 | 1.1% |
| 7 | 游军翔 | 3.35 | 货币 | 0.67% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 罗剑平 | 217.9 | 货币 | 43.58% |
| 2 | 郭依勤 | 203.75 | 货币 | 40.75% |
| 3 | 陈晖 | 50 | 货币 | 10% |
| 4 | 颜悌君 | 20 | 货币 | 4% |
| 5 | 郝洪 | 8.35 | 货币 | 1.67% |
| 合计 | 500 | - | 100% |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让的股权比例 | 股权转让价款
（万元） | 对应的认缴出资额
（万元） | 对应的实缴出资额
（万元） |
| 1 | 罗剑平 | 石伟 | 0.8181% | 4.090592 | 8.181184 | 4.090592 |
| 2 | 罗剑平 | 蔡志武 | 0.7051% | 3.525500 | 7.051000 | 3.525500 |
| 3 | 罗剑平 | 李应 | 0.5995% | 2.997519 | 5.995037 | 2.997519 |
| 4 | 罗剑平 | 郑定军 | 0.5641% | 2.820400 | 5.640800 | 2.820400 |
| 5 | 罗剑平 | 杨林 | 0.5641% | 2.820400 | 5.640800 | 2.820400 |
| 6 | 罗剑平 | 何蔚明 | 0.5641% | 2.820400 | 5.640800 | 2.820400 |
| 7 | 罗剑平 | 王道明 | 0.1850% | 0.925189 | 1.850379 | 0.925189 |
| 郭依勤 | 0.2381% | 1.190111 | 2.380221 | 1.190111 |
| 8 | 郭依勤 | 林承祺 | 0.4231% | 2.115300 | 4.230600 | 2.115300 |
| 9 | 郭依勤 | 彭宝林 | 0.4231% | 2.115300 | 4.230600 | 2.115300 |
| 10 | 郭依勤 | 李进华 | 0.2115% | 1.057650 | 2.115300 | 1.057650 |
| 11 | 郭依勤 | 陈志刚 | 0.2115% | 1.057650 | 2.115300 | 1.057650 |
| 12 | 郭依勤 | 朱利娣 | 0.2115% | 1.057650 | 2.115300 | 1.057650 |
| 13 | 郭依勤 | 苏达武 | 0.2115% | 1.057650 | 2.115300 | 1.057650 |
| 14 | 郭依勤 | 康赛东 | 0.1128% | 0.564248 | 1.128497 | 0.564248 |
| 15 | 郭依勤 | 邵凯 | 0.1128% | 0.564248 | 1.128497 | 0.564248 |
| 16 | 郭依勤 | 刘华 | 0.1128% | 0.564248 | 1.128497 | 0.564248 |
| 17 | 郭依勤 | 林金周 | 0.0847% | 0.423397 | 0.846795 | 0.423397 |
| 18 | 郭依勤 | 苏晓琼 | 0.0847% | 0.423397 | 0.846795 | 0.423397 |
| 19 | 郭依勤 | 郑飞 | 0.0847% | 0.423397 | 0.846795 | 0.423397 |
| 20 | 郭依勤 | 卜运玲 | 0.0779% | 0.389661 | 0.779321 | 0.389661 |
| 21 | 郭依勤 | 熊艳华 | 0.0779% | 0.389661 | 0.779321 | 0.389661 |
| 22 | 郭依勤 | 张俊 | 0.0705% | 0.352550 | 0.705100 | 0.352550 |
| 23 | 郭依勤 | 龚建国 | 0.0705% | 0.352550 | 0.705100 | 0.352550 |
| 24 | 郭依勤 | 黄海军 | 0.0705% | 0.352550 | 0.705100 | 0.352550 |
| 25 | 郭依勤 | 许小兵 | 0.0509% | 0.254713 | 0.509426 | 0.254713 |
| 26 | 郭依勤 | 何变 | 0.0509% | 0.254713 | 0.509426 | 0.254713 |
| 27 | 郭依勤 | 马前进 | 0.0423% | 0.211698 | 0.423397 | 0.211698 |
| 28 | 郭依勤 | 谢文岳 | 0.0423% | 0.211698 | 0.423397 | 0.211698 |
| 29 | 郭依勤 | 钟礼成 | 0.0423% | 0.211698 | 0.423397 | 0.211698 |
| 30 | 郭依勤 | 王兴旺 | 0.0423% | 0.211698 | 0.423397 | 0.211698 |
| 31 | 郭依勤 | 陈庆明 | 0.0353% | 0.176275 | 0.352550 | 0.176275 |
| 32 | 郭依勤 | 梅云峰 | 0.0353% | 0.176275 | 0.352550 | 0.176275 |
| 33 | 郭依勤 | 熊彩云 | 0.0353% | 0.176275 | 0.352550 | 0.176275 |
| 34 | 郭依勤 | 王志敏 | 0.0353% | 0.176275 | 0.352550 | 0.176275 |
| 35 | 郭依勤 | 严俊雄 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 36 | 郭依勤 | 李银华 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 37 | 郭依勤 | 鄢凯荣 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 38 | 郭依勤 | 李帅 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 39 | 郭依勤 | 官灵 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 40 | 郭依勤 | 陈瑜 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 41 | 郭依勤 | 刘春杰 | 0.0282% | 0.140852 | 0.281703 | 0.140852 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 罗剑平 | 435.8 | 217.9 | 货币 | 43.58 |
| 2 | 郭依勤 | 407.5 | 203.75 | 货币 | 40.75 |
| 3 | 陈晖 | 100 | 50 | 货币 | 10 |
| 4 | 颜悌君 | 40 | 20 | 货币 | 4 |
| 5 | 郝洪 | 16.7 | 8.35 | 货币 | 1.67 |
| 合计 | 1,000 | 500 | - | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 罗剑平 | 395.800000 | 39.5800 |
| 2 | 郭依勤 | 389.203000 | 38.9203 |
| 3 | 吴忠炜 | 100.000000 | 10.0000 |
| 4 | 颜悌君 | 40.000000 | 4.0000 |
| 5 | 石伟 | 8.181184 | 0.8181 |
| 6 | 蔡志武 | 7.051000 | 0.7051 |
| 7 | 李应 | 5.995037 | 0.5995 |
| 8 | 郑定军 | 5.640800 | 0.5641 |
| 9 | 杨林 | 5.640800 | 0.5641 |
| 10 | 何蔚明 | 5.640800 | 0.5641 |
| 11 | 王道明 | 4.230600 | 0.4231 |
| 12 | 林承祺 | 4.230600 | 0.4231 |
| 13 | 彭宝林 | 4.230600 | 0.4231 |
| 14 | 李进华 | 2.115300 | 0.2115 |
| 15 | 陈志刚 | 2.115300 | 0.2115 |
| 16 | 朱利娣 | 2.115300 | 0.2115 |
| 17 | 苏达武 | 2.115300 | 0.2115 |
| 18 | 康赛东 | 1.128497 | 0.1128 |
| 19 | 邵凯 | 1.128497 | 0.1128 |
| 20 | 刘华 | 1.128497 | 0.1128 |
| 21 | 林金周 | 0.846795 | 0.0847 |
| 22 | 苏晓琼 | 0.846795 | 0.0847 |
| 23 | 郑飞 | 0.846795 | 0.0847 |
| 24 | 卜运玲 | 0.779321 | 0.0779 |
| 25 | 熊艳华 | 0.779321 | 0.0779 |
| 26 | 张俊 | 0.705100 | 0.0705 |
| 27 | 龚建国 | 0.705100 | 0.0705 |
| 28 | 黄海军 | 0.705100 | 0.0705 |
| 29 | 许小兵 | 0.509426 | 0.0509 |
| 30 | 何变 | 0.509426 | 0.0509 |
| 31 | 马前进 | 0.423397 | 0.0423 |
| 32 | 谢文岳 | 0.423397 | 0.0423 |
| 33 | 钟礼成 | 0.423397 | 0.0423 |
| 34 | 王兴旺 | 0.423397 | 0.0423 |
| 35 | 陈庆明 | 0.352550 | 0.0353 |
| 36 | 梅云峰 | 0.352550 | 0.0353 |
| 37 | 熊彩云 | 0.352550 | 0.0353 |
| 38 | 王志敏 | 0.352550 | 0.0353 |
| 39 | 严俊雄 | 0.281703 | 0.0282 |
| 40 | 李银华 | 0.281703 | 0.0282 |
| 41 | 鄢凯荣 | 0.281703 | 0.0282 |
| 42 | 李帅 | 0.281703 | 0.0282 |
| 43 | 官灵 | 0.281703 | 0.0282 |
| 44 | 陈瑜 | 0.281703 | 0.0282 |
| 45 | 刘春杰 | 0.281703 | 0.0282 |
| 合计 | 1,000.000000 | 100 |
| 公司名称 | 深圳市固派软件系统科技有限公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 实缴资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 郭依勤 |
| 营业执照注册号 | 440307105417128 |
| 住所 | 深圳市龙岗区布吉街道李朗大道甘李科技园深港中海信科技园厂房第3栋第5层504 |
| 经营范围 | 一般经营项目：计算机软硬件的研发；货物及技术进出口。许可经营项目：信息服务业务；计算机软硬件的购销；国内贸易。 |
| 成立日期 | 2011年5月21日 |
| 项目 | 2013年10月31日
/2013年1-10月 | 2012年12月31日
/2012年1-12月 | 2011年12月31日
/2011年1-12月 |
| 资产总额 | 5,448,459.36 | 11,591,878.08 | 1,413,340.81 |
| 负债总额 | 279,370.99 | 589,904.40 | 1,684,104.84 |
| 股东权益 | 5,169,088.37 | 11,001,973.68 | -270,764.03 |
| 营业收入 | 5,371,281.02 | 15,022,179.57 | 1,495,726.56 |
| 利润总额 | 3,166,783.44 | 11,272,532.71 | -1,270,875.28 |
| 净利润 | 3,167,114.69 | 11,272,737.71 | -1,270,764.03 |
| 主体 | 项目 | Telematics模式 | DA系统与手机智能互联模式 |
| 车厂 | 运营服务成本 | 需建立庞大的后台人工服务系统，24小时人工语音服务。 | 无人工成本 |
| 车型适用范围 | 车厂提供的Telematics服务一般仅限于自有品牌，使各厂商系统相互分离 | DA系统适配的车型均可使用，合正电子DA智联系统已经适配于60多款畅销车型 |
| 用户 | 用户使用成本 | 客户支付Telematics服务提供商年费、卫星及无线网络通信费、信息服务费 | 网络流量费用 |
| 移动互联网接入方式 | 并非均具备移动互联网接入功能；
需要专门的联网模块实现移动互联网接入； | 与智能手机连接、轻松接入移动互联网 |
| 应用服务便利性 | 用户拨打车载电话与人工后台沟通 | 通过基于车载环境的APP应用实现 |
| 用户享受的服务范围 | 普通的交通、道路、生活信息 | 车载信息系统本地应用、无缝承载基于智能手机或车载环境的应用服务 |
| 服务效果 | 不能有效、及时满足客户要求 | 服务客户效果较好 |
| 项目 | DA智联系统 | 传统DVD导航产品 |
| 汽车与互联网连接 | 基于车载移动互联网思维 | 基于传统车机思维 |
| DA智联系统从移动互联网角度重新定义了车机产品，实现了车机与智能手机的无缝连接，使其成为移动互联的重要节点和应用平台 | DVD导航以本地化影音导航为主，与智能手机的结合仅限于蓝牙音频输入，无法通过智能手机联网 |
| 产品功能配置 | DA智联系统 | 传统DVD导航产品 |
| 智能手机联接 | 支持近130款Android手机及iPhone4,4S,5的连接，实现APP应用的无缝承载 | 无法联接 |
| 导航 | 兼容手机导航 | 仅支持本地导航 |
| 音质 | DSP声效 | 音频输出 |
| 外观及控制 | 全镜面设计、电容屏高敏度触控 | 物理按键 |
| 收音机 | NXP TEF6638 HD数字收音机 | 普通收音机 |
| 分辨率 | 1024*600 | 800*480 |
| 数据接口 | 2.0接口，兼容3.0 | 2.0接口 |
| 蓝牙系统 | 4.0通讯，通信双通道输出 | 支持蓝牙通话 |
| 外接兼容 | AV-IN，360全可视，倒车影像 | 无 |
| 项目 | 主要品种 |
| 标准零件 | 电容，电阻，二极管，稳压管等 |
| 非标准件 | PCB、塑胶，五金，线材，触摸屏，包装箱，泡棉等 |
| 辅料 | 导热胶，醋酸布，标签贴等 |
(下转A38版)
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