公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　交易对方声明与承诺

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　一、本次交易方案概述

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。

　本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。

　二、本次交易标的定价

　本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为48,050.57万元，较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。

　各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

　三、发行股份及支付现金购买资产

　（一）交易对价支付方式

　本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	注册资本（元）	持股比例	因转让合正电子股权而获得的交易对价（元）	公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	罗剑平	3,958,000.00	39.5800%	189,984,000.00	39,580,000.00	11,731,981
2	郭依勤	3,892,030.00	38.9203%	186,817,440.00	38,920,300.00	11,536,438
3	吴忠炜	1,000,000.00	10.0000%	48,000,000.00	10,000,000.00	2,964,119
4	颜悌君	400,000.00	4.0000%	19,200,000.00	4,000,000.00	1,185,647
5	石伟	81,811.84	0.8181%	3,926,968.32	818,118.40	242,500
6	蔡志武	70,510.00	0.7051%	3,384,480.00	705,100.00	209,000
7	李应	59,950.37	0.5995%	2,877,617.76	599,503.70	177,700
8	郑定军	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,200
9	杨林	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,200
10	何蔚明	56,408.00	0.5641%	2,707,584.00	564,080.00	167,200
11	王道明	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,400
12	林承祺	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,400
13	彭宝林	42,306.00	0.4231%	2,030,688.00	423,060.00	125,400
14	李进华	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,700
15	陈志刚	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,700
16	朱利娣	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,700
17	苏达武	21,153.00	0.2115%	1,015,344.00	211,530.00	62,700
18	康赛东	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,450
19	邵凯	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,450
20	刘华	11,284.97	0.1128%	541,678.56	112,849.70	33,450
21	林金周	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,100
22	苏晓琼	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,100
23	郑飞	8,467.95	0.0847%	406,461.60	84,679.50	25,100
24	卜运玲	7,793.21	0.0779%	374,074.08	77,932.10	23,100
25	熊艳华	7,793.21	0.0779%	374,074.08	77,932.10	23,100
26	张俊	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,900
27	龚建国	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,900
28	黄海军	7,051.00	0.0705%	338,448.00	70,510.00	20,900
29	许小兵	5,094.26	0.0509%	244,524.48	50,942.60	15,100
30	何变	5,094.26	0.0509%	244,524.48	50,942.60	15,100
31	马前进	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,550
32	谢文岳	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,550
33	钟礼成	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,550
34	王兴旺	4,233.97	0.0423%	203,230.56	42,339.70	12,550
35	陈庆明	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,450
36	梅云峰	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,450
37	熊彩云	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,450
38	王志敏	3,525.50	0.0353%	169,224.00	35,255.00	10,450
39	严俊雄	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
40	李银华	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
41	鄢凯荣	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
42	李帅	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
43	官灵	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
44	陈瑜	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
45	刘春杰	2,817.03	0.0282%	135,217.44	28,170.30	8,350
合计		10,000,000.00	100.0000%	480,000,000.00	100,000,000.00	29,641,185

　本次交易的现金对价支付进度，详见“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易的现金支付”。

　（二）股份发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.82元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（三）股份发行数量

　本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为29,641,185股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　（四）利润承诺、业绩补偿及奖励

　1、利润承诺期间

　补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2016年。

　2、利润承诺

　补偿义务人承诺，合正电子在利润承诺期间净利润具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	承担的利润补偿义务或获得奖励比例
1	罗剑平	39.5800%
2	郭依勤	38.9203%
3	吴忠炜	10.0000%
4	颜悌君	4.0000%
5	石伟	0.8181%
6	蔡志武	0.7051%
7	李应	0.5995%
8	郑定军	0.5641%
9	杨林	0.5641%
10	何蔚明	0.5641%
11	王道明	0.4231%
12	林承祺	0.4231%
13	彭宝林	0.4231%
14	李进华	0.2115%
15	陈志刚	0.2115%
16	朱利娣	0.2115%
17	苏达武	0.2115%
18	康赛东	0.1128%
19	邵凯	0.1128%
20	刘华	0.1128%
21	林金周	0.0847%
22	苏晓琼	0.0847%
23	郑飞	0.0847%
24	卜运玲	0.0779%
25	熊艳华	0.0779%
26	张俊	0.0705%
27	龚建国	0.0705%
28	黄海军	0.0705%
29	许小兵	0.0509%
30	何变	0.0509%
31	马前进	0.0423%
32	谢文岳	0.0423%
33	钟礼成	0.0423%
34	王兴旺	0.0423%
35	陈庆明	0.0353%
36	梅云峰	0.0353%
37	熊彩云	0.0353%
38	王志敏	0.0353%
39	严俊雄	0.0282%
40	李银华	0.0282%
41	鄢凯荣	0.0282%
42	李帅	0.0282%
43	官灵	0.0282%
44	陈瑜	0.0282%
45	刘春杰	0.0282%
合计		100.0000%

　3、承担利润补偿义务或获得奖励的主体

　（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得奖励：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目	金额
1	2014年承诺扣非后的净利润	4,800.00万元
2	2015年承诺扣非后的净利润	6,000.00万元
3	2016年承诺扣非后的净利润	7,500.00万元

　（2）罗剑平、郭依勤、吴忠炜、颜悌君对《利润补偿协议》所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　4、2014年~2016年的补偿或奖励机制

　公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据合正电子2014年~2016年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：

　（1）2014年~2016年补偿金额的确定与结算

　①若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

　当年补偿金额=合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润

　公司应在合正电子当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　②若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

　当年补偿金额=（合正电子承诺当年扣非后的净利润－合正电子当年实际实现扣非后的净利润）÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。

　在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　（2）2014年~2016年奖励金额的确定与结算

　①2014年~2016年奖励金额的确定

　若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应支付奖励，具体奖励金额如下：

　奖励金额=（合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润－2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润）÷2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润×48,000万元。

　上述奖励金额最高不超过本次交易对价的30%。

　②奖励金额的结算

　2014年~2016年奖励金额支付进度取决于合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响合正电子正常经营的情况下，公司同意，合正电子在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

　A、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到奖励金额，则补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述奖励金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

　B、截至合正电子2016年年度经审计财务报告出具日，若合正电子在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于奖励金额，则公司向补偿义务人分期支付奖励：

　a、补偿义务人应在合正电子2016年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付奖励，具体支付的金额以合正电子在本次交易交割完成后直至2016年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

　b、若合正电子在2016年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在合正电子支付分红款后的10个工作日内书面通知公司补充支付剩余奖励，直至2014年~2016年奖励金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。

　关于合正电子不同业绩情形下对2014年-2016年补偿或奖励结果的测算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

情形	项目	2014年	2015年	2016年
情形1：2014年-2016年每年完成利润承诺数的95%	交易对方承诺扣非后的净利润	4,800	6,000	7,500
	当年实际实现扣非后的净利润	4,560	5,700	7,125
	当年补偿金额	240	300	375
	奖励金额	-
	备注	2014年至2016年任一会计年度未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%，则以现金支付补偿金额
情形	项目	2014年	2015年	2016年
情形2：2014年-2016年每年完成利润承诺数的85%	交易对方承诺扣非后的净利润	4,800	6,000	7,500
	当年实际实现扣非后的净利润	4,080	5,100	6,375
	当年补偿金额	1,889	2,361	2,951
	奖励金额	-
	备注	2014年至2016年任一会计年度未达到当年利润承诺的90%，则优先以股份支付补偿金额
情形	项目	2014年	2015年	2016年
情形3：2014年-2016年每年完成利润承诺数的105%	交易对方承诺扣非后的净利润	4,800	6,000	7,500
	当年实际实现扣非后的净利润	5,040	6,300	7,875
	当年补偿金额	-	-	-
	奖励金额	-
	备注	合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润未超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，因此不予以奖励
情形	项目	2014年	2015年	2016年
情形4：2014年-2016年每年完成利润承诺数的115%	交易对方承诺扣非后的净利润	4,800	6,000	7,500
	当年实际实现扣非后的净利润	5,520	6,900	8,625
	当年补偿金额	-	-	-
	奖励金额	7,200
	备注	合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%，则支付奖励

　5、关于2016年末减值测试

　在2016年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在合正电子2016年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2014年~2016年累计补偿金额，则补偿义务人应优先以股份进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2014年~2016年累计补偿金额）÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　公司应在2016年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　6、净利润的确定

　标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2016年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　（五）股份锁定期

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，罗剑平、郭依勤等45名合正电子自然人股东承诺：本人基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

　四、配套融资安排

　本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.54元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。配套融资发行股份具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易中的股票发行”。

　向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

　五、本次交易的协议签署及生效

　2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效：

　1、本次交易获得合正电子股东会的有效批准；

　2、本次交易获得公司股东大会的有效批准；

　3、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

　4、本次交易获得中国证监会的核准。

　六、本次交易相关的审计、评估

　与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　七、本次交易不构成关联交易

　本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　八、本次交易尚需履行的审批程序

　本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

　2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

　3、中国证监会核准；

　4、其他可能涉及的批准程序。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　九、重要风险因素

　投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组时，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　1、盈利预测风险

　2011年、2012年、2013年1-10月，合正电子归属于母公司的净利润分别为5,340.53万元、3,120.51万元、-1,451.83万元，受车载电脑市场需求大幅下降的影响，报告期内合正电子净利润呈下降态势。结合新产品DA智联系统的市场推广预测及车载电脑在行业应用领域的前景，2014年、2015年、2016年，合正电子承诺的扣非后的净利润分别为4,800万元、6,000万元、7,500万元。在盈利预测期间内，经济环境及产业政策的变化、自然灾害的发生等因素均可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如日系车在国内市场的销售可能受到中日关系发展的影响，进而影响标的公司盈利预测的实现。同时，标的公司的DA智联系统如果在市场推广、渠道开拓、持续创新等方面不能达到预期，或者出现汽车电子行业未来市场景气度出现较大变化、订单不能及时完成、产品无法持续升级换代等情形，都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

　2、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易双方确定的交易价格较合正电子账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照预估值测算，交易标的评估增值46,473.83万元、较评估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。公司购买合正电子100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的合正电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉39,695.35万元（实际金额以会计师审计确认数为准），该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。

　本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若合正电子未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购合正电子所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　本次交易完成后，本公司将力争发挥与合正电子在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，抓住车载信息系统的良好发展契机，进一步提升合正电子的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

　3、关于厚生投资与罗剑平、郭依勤合作情况及其对本次交易的影响

　（1）罗剑平、郭依勤向厚生投资转让合正电子股权的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	事项	合同主要约定/备注
2011年 　9月29日	厚生投资与合正电子、罗剑平和郭依勤签署了股份转让协议	厚生投资分别以1,000万元价格受让罗剑平、郭依勤持有的合正电子2.0833%股权（合计4.1666%股权）
2011年 　9月30日	厚生投资向罗剑平、郭依勤分别支付了1,000万元（合计2,000万元）作为投资预付款	但厚生投资未依股份转让协议转股成为合正电子股东
2012年 　9月27日	厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署了补充协议（一）	延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年6月30日
2013年 　6月27日	厚生投资、合正电子、罗剑平和郭依勤签署补充协议（二）	延长股份转让协议约定的转股有效期至2013年12月31日，同时受让股权比例调整为4.9363%（罗剑平和郭依勤各自按相同比例向厚生投资转让）
2013年 　12月31日	厚生投资向合正电子及罗剑平和郭依勤送达了《转股确认书》	厚生投资决定选择转为合正电子股东

　（2）厚生投资与罗剑平、郭依勤及合正电子关于支持本次并购交易的约定

　根据股份转让协议、补充协议（一）和补充协议（二），厚生投资在禁售罗剑平和郭依勤合计持有的78.5003%股权、合正电子公司治理、引进新投资人、优先清算、优先认购新股等方面拥有权利；同时，根据《转股确认书》，厚生投资已选择转为合正电子股东但尚未办理股权受让手续，上述情形将对本次并购交易造成不利影响。

　为支持罗剑平、郭依勤与盛路通信的并购合作，2014年1月6日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（三）；2014年1月22日，厚生投资与合正电子、罗剑平、郭依勤签署补充协议（四），主要内容如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

情形	约定的内容
情形1：罗剑平、郭依勤与盛路通信并购交易于2014年5月31日前最终完成且罗剑平、郭依勤在2014年5月31日向厚生投资支付补充协议（三）所约定的3,542万元	股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）和补充协议（三）的全部约定自动解除，且厚生投资将永久撤销《转股确认书》所述的转股权利
情形2：截至2014年5月31日，出现本次并购交易仍需继续推进的情形	（2）罗剑平、郭依勤向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的具体付款日期可延迟至2014年5月31日之后 　（3）自厚生投资足额收到补充协议（三）所约定全部款项之日起，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三），撤销《转股确认书》所述的转股权利
情形3：截至2014年5月31日，出现本次并购交易最终完成但罗剑平、郭依勤未能向厚生投资足额支付补充协议（三）所约定全部款项的情形
情形4：若罗剑平、郭依勤在本次并购交易未最终完成之前向厚生投资足额支付了人民币现金3,542万元	撤销股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）中对本次并购交易造成不利影响的权利和内容，解除股份转让协议、补充协议（一）、补充协议（二）、《转股确认书》和补充协议（三）

　独立财务顾问认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

　律师认为：罗剑平、郭依勤目前持有的合正电子股权不存在质押、冻结等权利受限情形，合正电子全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权，该部分股权过户不存在法律障碍。

　4、部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险

　受我国车规级电子元器件产业发展相对滞后的制约，为了保证产品质量，合正电子DA智联系统、CarPC的部分关键零部件需要以预付款的形式从国外采购。报告期内，合正电子采购国外零部件占原材料采购总额的比重分别为41.32%、40.38%、36.42%。上述零部件采购的进度受到合正电子资金状况、采购计划制定准确性、国外厂商生产节奏、运输报关周期等多方面因素的影响，一旦在生产过程中出现关键零部件不能按期到货或质量不符合要求的情况，合正电子产品的生产、交货进度将受到影响，因此，合正电子存在部分关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

　本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务发展提供资金支持。同时，公司将协助合正电子加强生产采购计划安排，根据订单及市场开拓情况，及时做好零部件备货，并在全球范围内选择符合合正电子要求的备选供应商，尽量降低关键零部件从国外厂商采购比例较高的风险。

　5、客户集中度较高的风险

　合正电子目前的客户集中度较高：报告期内，合正电子对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为88.75%、95.20%、91.56%（营业收入数据未经审计），其中，深圳市航盛电子股份有限公司作为东风日产的一级供应商，是合正电子第一大客户，合正电子通过深圳市航盛电子股份有限公司向东风日产实现产品销售，报告期内，对其销售收入占比分别为80.02%、88.53%、69.64%。虽然合正电子与主要客户尤其是深圳市航盛电子股份有限公司合作关系较为稳固，且随着DA智联系统多渠道建设的深入，合正电子的销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给合正电子的经营带来一定风险。

　如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对合正电子的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。

　6、合正电子注册资本未全额缴付的风险

　经2013年6月28日合正电子股东会决议通过，合正电子注册资本由500万元增加至1,000万元，上述增加部分的注册资本应于本次变更登记后两年内足额投入合正电子账户。2013年6月28日，合正电子完成上述工商变更登记。截至本预案签署日，合正电子注册资本1,000万元，实收资本500万元，尚有500万元未完成缴付。截至本次交易交割完成，若合正电子的注册资本仍未全额缴付，则盛路通信需在2015年6月28日前履行全额缴付500万元出资的义务。

　7、对外融资能力不足的风险

　作为一家“轻资产型”公司，合正电子的资源主要集中在研发与销售环节：截至2013年10月31日，合正电子非流动资产占总资产比重仅为12.14%，以流动资产为主的资产构成使得合正电子对外融资能力较弱。截至2013年10月31日，合正电子仅有应收账款保理借款198万元，较弱的融资能力制约了合正电子的业务拓展。倘若出现主要客户应收账款不能及时回收、银行借款条件或利率发生不利变化等情形，合正电子生产经营将因对外融资能力不足而受到不利影响。

　本次交易完成后，公司将向合正电子提供6,000万元财务资助，罗剑平、郭依勤也将向合正电子提供1,500万元财务资助，为合正电子日常运营及业务快速发展提供保障。

　8、主要生产及办公场所租赁的风险

　合正电子为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，合正电子资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，合正电子及子公司主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为6,581.32平方米，地点均位于深圳市布吉街道李朗大道甘李路深港中海信科技园。生产及办公场所租赁的具体情况详见“第五节 交易标的基本情况”之“二、合正电子的基本情况”之“（七）合正电子主要资产情况”。

　尽管合正电子的办公设备、加工设备、存货易搬迁，且深圳地区可租赁的其他工业园区房产较多，但若出现合正电子及子公司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，合正电子短期内的正常生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，合正电子将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

　9、产品应用车型集中度较高的风险

　合正电子通过多年的研发积累，主要产品目前已经能适配于东风日产、大众、丰田、广本等10多个畅销品牌车系的60多款中低端车型。但在渠道拓展计划尚未完成的情况下，合正电子的产品仍主要应用于东风日产等日系车型。如果未来出现中日关系恶化等情况，进而影响日系车在国内的销售，将对合正电子的经营带来一定风险。

　在本次交易完成后，合正电子将积极开发德系、韩系及国内自主品牌车系市场，降低产品应用车型集中度较高的风险。

　10、未来大额现金支出的风险

　根据《利润补偿协议》的约定，若合正电子2014年~2016年累计完成扣非后的净利润超过2014年~2016年累计承诺扣非后的净利润的10%（不包括本数）时，公司应向交易对方支付奖励，奖励金额最高不超过本次交易对价的30%，即不超过14,400万元（关于奖励的具体约定详见“第四节 本次交易的具体方案”之“五、利润承诺、业绩补偿及奖励”）。如果标的公司在2014年至2016年实现的扣非后的净利润满足奖励相关条款的要求，公司届时可能发生大额现金支出，如果公司届时不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行奖励约定，公司未来可能面临大额现金支出带来的违约风险。

　11、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价。

　独立财务顾问

　二〇一四年一月

　(下转A36版)