公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为巨化集团。

　截至本预案公告之日，巨化集团未持有公司股份。

　3、本次非公开发行股票数量不超过63,157,894股（含本数），全部由巨化集团以现金认购。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行价格为19.00元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票数量及发行价格将作相应调整。

　4、本次非公开发行完成后，巨化集团认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于：（1）收购巨泰公司100%股权；（2）收购清泰公司100%股权；（3）生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目；（4）补充流动资金。

　6、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，以及相关国有资产监督管理部门或其授权单位、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。

　7、敬请投资者关注公司利润分配政策及利润分配情况，详见本预案“第七节 公司利润分配情况”。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

　第一节 本次非公开股票发行方案概要

　一、发行人基本情况

　名 称：浙江菲达环保科技股份有限公司

　英文名称：Zhejiang Feida Environmental Science Technology Co.,Ltd.

　注册地址：浙江省诸暨市望云路88号

　办公地址：浙江省诸暨市望云路88号

　法定代表人：舒英钢

　注册资本：203,444,725元人民币

　成立时间：2000年04月30日

　股票简称：菲达环保

　股票代码：600526

　股票上市地：上海证券交易所

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务、压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次发行的背景

　菲达环保自2002年7月上市以来，发展迅速，经营业务取得了长足的发展，已成为国内最大的电除尘器供应商之一。公司是一家专注大气污染治理环保设备系统的研发、生产和销售企业。主导产品有电除尘器、布袋除尘器、电袋复合除尘器、烟气脱硫脱硝设备、垃圾焚烧尾气处理设备等环保设备。公司在燃煤锅炉除尘领域具有强大的技术研发能力和丰富的工程经验，产品市场占有处全国领先，并实现环保设备出口海外。

　公司在电除尘细分行业已占据较高市场份额，且面临行业内其他公司的激烈竞争。由于公司业务结构较为单一，公司经营面临的行业政策和市场竞争环境变化等风险较大，主营业务毛利率较低，盈利空间受到挤压。为了增强公司的盈利能力和抗风险能力，公司董事会一直寻求拓展公司业务发展新领域，经过仔细研究、多方论证，公司决定立足环保产业，以环保设备生产为基础，拓展新的盈利增长点。环保产业是经济发展的新动力，其产业特征和业务模式决定了未来战略重心集中在三大领域：即环保设备、环保工程总包和环保项目运营。环保工程总包和环保项目运行未来发展空间巨大。

　随着我国城镇化进程的加快及人民生活水平的提升，工业固体废物和家庭生活垃圾的产生量也随之上升，引起的环境污染问题越来越严重。目前我国城镇人均生活垃圾产生量约1-2千克/日，且以每年8%-10%的速度逐年快速增加，我国每年的垃圾产生量已成为世界第一大国。与固废产生量逐年增加相比，我国固废处置行业还处于发展的初级阶段，固废处置设施建设相对滞后，处理能力严重不足。根据《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间全社会环保投资需求约3.4万亿元，其中固废治理投资相比“十一五”有望实现翻两番即8,000亿元左右规模，到2015年工业固体废物综合利用率达到72%。固废治理成为环保行业增速最快的细分领域。随着生活垃圾处理收费制度的推行与日益完善，我国固废处理行业的利润增长空间很大。

　我国经济工业化发展和城镇化进程加速也导致污水排放量逐年增加，为了控制污水排放量，遏制环境恶化的趋势，提高水资源循环利用效率，2000年以来，污水处理行业受到了政府极大的支持，投资力度不断加大，污水处理厂数量及污水处理能力迅速提升。国家确定在“十二五”期间加大对水资源节约的政策实施力度，国家水利部初步确定了“十二五”全国及分省城市污水处理回用率指标，其中2015年全国城市污水处理回收利用率达到10%，这将促进污水处理细分行业快速发展。

　（二）本次发行的目的

　目前，在我国环保行业快速发展的背景下，浙江省环保产业也将迎来大发展的重要战略机遇。为抓住该机遇，加快产业结构调整，拓展公司新的盈利增长点，菲达环保拟通过本次非公开发行，引入新的控股股东，增强股东背景。本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司的控股股东，浙江省国资委成为公司的实际控制人。公司通过本次非公开发行募集资金收购巨化集团下属巨泰公司和清泰公司100%股权、新建生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目及补充流动资金。巨泰公司的主营业务为固体废渣综合利用，清泰公司的主营业务为固体废弃物的处理及污水处理。

　通过本次非公开发行的实施，公司将在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托新的控股股东巨化集团的支持，立足环保行业，坚持做精做强高端环保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开发行为切入点，公司业务向污水治理和固废治理环保等领域拓展。未来，公司将通过内涵式增长和外延式扩张相结合的方式，继续开拓新的盈利增长点，不断拓宽业务领域，努力将公司打造成为一家业务覆盖大气治理、污水治理、固废治理和土壤治理的综合性环保企业，做大做强环保产业。

　巨化集团是浙江省国资委直属的大型国有企业集团，为浙江省最大的化工产业基地，其他业务覆盖化工、环保、公用工程等领域。本次发行完成后，巨化集团将在充分发挥集团已有较强的战略规划的基础上，研究环保行业发展趋势和内外部环境，充分利用菲达环保的资本市场平台，整合双方环保产业资源，做大做强环保产业。同时，通过战略的制定和实施，给投资者以信心，维护好公司的市场形象。本次非公开发行完成后，菲达环保更有实力专注于关键技术领域突破、环保服务业的平台搭建，实现与巨化集团的优势互补，增强公司的持续盈利能力和提升发展空间。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为巨化集团。

　本次发行前，巨化集团未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

　本次发行完成后，巨化集团将成为本公司的控股股东。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

　（三）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。

　本次发行的发行价格确定为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过63,157,894股（含本数），全部由巨化集团认购。

　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　（五）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为巨化集团，以现金认购本次发行的股份。

　（六）限售期

　巨化集团认购此次公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　（八）滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（九）本次决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　五、募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1、购买巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.6亿元购买巨化集团及下属子公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。

　2、购买清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.6亿元购买巨化集团持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。

　3、生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的4.8亿元建设生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。

　4、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司本次非公开发行股票募集资金不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行将导致公司控制权发生变化。

　本次非公开发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。

　按本次发行63,157,894股计算，本次非公开发行完成后，巨化集团将成为公司新的控股股东，持股比例为23.69%。浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，将成为公司新的实际控制人，公司的控制权将发生变化。

　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经2014年1月27日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，以及相关国有资产监督管理部门或其授权单位批准，并获得中国证监会对本次发行的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为巨化集团。巨化集团认购不超过63,157,894股股份。

　一、巨化集团

　（一）巨化集团基本情况

　名称：巨化集团公司

　住所：浙江省杭州市上城区江城路849号

　法定代表人：杜世源

　成立日期：1980年7月1日

　注册资本：96,500万元

　企业类型：国有企业

　经营范围：

　许可经营项目：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日）。

　一般经营项目：化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

　（二）巨化集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　截至本预案公告日，浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。

　巨化集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：

　■

　（三）主营业务发展状况

　巨化集团是国内大型化工联合企业和氟化工龙头企业，主要从事氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及环保、公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。近年来，巨化集团业务发展良好。

　（四）最近一年简要财务报表

　巨化集团2013年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：

　■

　（五）巨化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　巨化集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及对公司持续经营产生影响的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，巨化集团将成为本公司的控股股东。巨化集团是一家主要从事氟化工等化工业务以及公用环保工程等生产性服务业的大型企业集团。目前，巨化集团环保板块主要从事固体废弃物处置、污水处理等业务。

　巨化集团环保板块相关资产将通过本次发行注入本公司，因此本公司不会因本次发行与巨化集团产生同业竞争。

　公司完成本次发行并收购巨泰公司和清泰公司100%的股权后，预计将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求实施。除上述关联交易外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与产生其他关联交易。

　（七）本预案披露前24个月内，巨化集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，巨化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易。

　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　2014年1月27日，巨化集团与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述合同主要内容如下：

　一、认购主体及签订时间

　认购对象：巨化集团

　发行人：浙江菲达环保科技股份有限公司

　签订日期：2014年1月27日

　二、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

　（一）认购方式与支付方式

　本次非公开发行的股份数量不超过6,315.7894万股（含6,315.7894万股），全部由巨化集团以现金方式认购。

　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，巨化集团应在发行时按菲达环保聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为菲达环保本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在菲达环保聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入菲达环保的募集资金专项储存账户。

　（二）认购价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为菲达环保本次非公开发行预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，故以菲达环保本次非公开发行预案的董事会决议公告日前合计20个交易日的交易均价确定为19.00元/股。

　若菲达环保股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　（三）限售期

　巨化集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　三、合同的生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。

　本协议自下述条件全部成就后生效：

　1、巨化集团董事会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

　2、菲达环保董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

　3、浙江省国资委以及诸暨市国资委批准本次非公开发行；

　4、中国证监会核准本次非公开发行。

　四、违约责任条款

　本协议的任何一方违反本协议或拒不履行地本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反约。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　1、购买巨泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.6亿元购买巨化集团及下属子公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。

　2、购买清泰公司100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.6亿元购买巨化集团持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。

　3、生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的4.8亿元建设生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。

　4、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

　（一）收购巨泰公司100%股权

　1、巨泰公司基本情况

　（1）公司概况

　公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢

　法定代表人：徐仁良

　设立日期：2007年10月15日

　注册资本：6,875万元

　经营范围：许可经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。一般经营范围：建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。

　（2）股权及控制关系

　截至本预案公告之日，巨泰公司的股权结构如下：

　■

　巨化集团为巨泰公司的控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“（一）巨化集团”。

　浙江省国资委为巨泰公司的实际控制人，其通过巨化集团及巨化股份拥有对巨泰公司的实际控制权。

　截至本预案公告之日，巨化集团持有巨泰公司52%股权，巨化股份持有巨泰公司48%股权。2014年1月26日，巨化集团与巨化股份签订《国有股权转让合同》，约定巨化股份以评估基准日（2013年12月31日）巨泰公司经浙江万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委确认后的经评估净资产值作价将所持有的巨泰公司48%的股权转让给巨化集团，本次股权转让后，巨化集团将直接持有巨泰公司100%股权。

　目前，巨泰公司生产经营所用的部分土地、房产系巨化集团下属子公司建化公司所有，为了保证巨泰公司资产完整和独立，建化公司拟以增资或转让等方式将该部分土地、房产转让给巨泰公司。在上述土地、房产转到巨泰公司名下的前提下，巨泰公司100%股权的初步评估价值为1.6亿元。具体股权价值以经具有证券从业资格评估机构的评估价值为准。

　巨化集团承诺完成上述股权转让和土地、房产增资或转让等事宜后，巨化集团及其下属公司将根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，将其持有的100%巨泰公司股权转让给菲达环保。

　（3）业务发展情况

　1）业务概览

　巨泰公司目前主营业务为固体废渣、污泥资源的综合利用，目前主要包含电石渣等废料及污泥资源的综合利用。巨泰公司目前拥有的有机污泥处理装置，是浙江省第一条回转窑协同处置污泥的装置，该装置定位为衢州市本级和衢江区污水处理厂污泥处理的唯一定点处置装备，消化处理污泥的同时形成熟料及水泥产品，达到变废为宝，固体废渣综合利用的效果。同时，该处理装置配套的余热利用装置可生产中压蒸汽，并通过烟气脱硝装置，实现氮氧化物的减排，在整个生产加工工程中，实现污泥资源等废物的无害化处理。

　2）简要财务信息

　巨泰公司2013年度简要财务信息如下：

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　2、本次交易方案

　公司与巨化集团于2014年1月27日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金收购巨化集团及其子公司持有的巨泰公司100%股权，收购完成后，巨泰公司将成为本公司全资子公司。

　（二）收购清泰公司100%股权

　1、清泰公司基本情况

　（1）公司概况

　公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室

　法定代表人：徐仁良

　设立日期：2007年7月11日

　注册资本：6,500万元

　经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。

　（2）股权及控制关系

　截至本预案公告日，清泰公司的股权结构如下：

　■

　巨化集团为清泰公司的控股股东，其基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“（一）巨化集团”。浙江省国资委为清泰公司的实际控制人。

　（3）业务发展情况

　1）业务概览

　清泰公司主营业务为固废处理及污水处理，下属业务资产主要包括医疗和固体废物处置中心及污水处理厂。

　清泰公司下属的两废处理中心为浙江省固体废物、医疗废物处理五个布点企业之一，目前具备年焚烧处理危废5,500吨的能力，并拥有6万立方米的危废填埋场。该处理中心列入《浙江省危险废物集中处置设施建设规划（2008-2010年）》，是浙江省危险废物无害化集中处置全过程监控试点单位，也是浙江省重点建设工程。

　清泰公司下属的污水处理厂具备日处理1.4万吨工业污水的能力，是目前浙西地区最大的工业污水处理厂，主要处理巨化集团及衢州市绿色产业聚集区产生的工业污水。

　2）简要财务信息

　清泰公司2013年度简要财务信息如下：

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　2、本次交易方案

　公司与巨化集团于2014年1月27日签订了《附条件生效的股权转让协议》，约定由公司以本次发行获得的部分募集资金收购巨化集团持有的清泰公司100%股权，收购完成后，清泰公司将成为本公司全资子公司。

　（三）生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目

　1、项目概况

　本项目为衢州市生活垃圾焚烧发电项目一期工程，垃圾处置量为1,200吨/天，项目总投资60,000万元。清泰公司与中科实业集团（控股）有限公司拟共同设立项目子公司，作为合作项目管理主体，初步拟定清泰公司占80%，中科实业集团（控股）有限公司占20%。

　2、实施背景和项目前景

　（1）衢州市可持续发展的需要

　随着衢州市经济的发展，城市化进程的加快和人民生活水平的提高，城市生活垃圾的数量也在日益增多，但衢州市生活垃圾的处理方面，基本依靠政府，主要采取填埋方式，仍然停留在无害化的层面，不仅造成政府财政不堪重负，而且占用大量填埋土地，同时宝贵的可再生能源没有得到充分利用。无害化、减量化、资源化，实现垃圾无害化综合治理，是当今世界发达国家在城市生活垃圾处理方面的成功经验，不仅可以有效地保护环境，也可实现垃圾的废物利用，节约资源，实现城市的可持续发展。

　（2）生态循环经济建设的需要

　通过生活垃圾焚烧项目的建设，不仅可以实现生活垃圾的综合治理，还实现发电供气，既降低了污染又保护了环境。本项目可以实现减量化、资源化和无害化，同时也是节水、节能、实现循环经济的优质项目，是国家政策支持鼓励的环境保护与资源综合利用项目。

　3、项目效益测算

　本项目内部收益率约为8%。

　4、项目实施

　本公司拟利用募投资金增资清泰公司，并由清泰公司控股项目公司作为项目实施主体。

　（四）补充流动资金

　1、补充流动资金的金额及用途

　公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。

　2、补充流动资金的必要性分析

　公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。

　（1）公司所处行业特性及公司的经营模式决定了公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持。

　1）公司以电除尘器为主的主营业务产品销售客户主要是国内大型火力电厂，该类客户有良好的信用，但付款周期较长，应收账款回收期较长且金额较大，因此会占用公司部分营运资金。

　2）公司产品属于工程类项目，项目建设周期较长，公司存货金额较大，因此会占用公司部分营运资金。

　（2）受国家政策的支持与鼓励，大气污染治理设备制造行业在未来几年有良好的发展环境。受良好的发展环境支持，未来公司业务收入将实现较快发展。

　综上所述，公司日常生产经营中需要较大的流动资金支持。公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔，因此公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。

　三、《附条件生效的股权转让协议》内容摘要

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：巨化集团

　乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

　协议签订时间：2014年1月27日

　（二）标的公司股权

　甲方承诺，在基准日前，甲方将基于市场公允价格购买浙江巨化股份有限公司持有的巨泰公司48%的股权，并办理完成前述股权转让所需的工商变更登记手续。

　于前款约定的事项完成后，甲方承诺将向乙方转让清泰公司100%的股权和巨泰公司100%的股权，乙方同意按照本协议约定的条件受让清泰公司和巨泰公司各100%的股权。

　本次交易完成后，清泰公司、巨泰公司将成为乙方的全资子公司。

　（三）定价依据

　双方同意，甲方向乙方转让清泰公司和巨泰公司各100%股权，将由乙方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，将以标的公司经资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由双方协商确定最终交易价格。

　（四）期间损益

　双方确认，标的公司在过渡期内的损益归甲方承担或享有。

　期间损益应由乙方聘请的具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的会计事务所进行审计，并经由甲乙双方进行书面确认。如经审计确认过渡期内标的公司产生收益的，乙方应确保标的公司将该等收益以现金方式支付给甲方；如经审计确认过渡期内标的公司产生亏损的，甲方应当将该等亏损以现金方式向标的公司予以补足。

　（五）税费

　因签订和履行本协议及补充协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定的，则由导致该费用发生的一方负担。

　（六）违约责任

　本协议签订后，除法定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应就其对另一方造成的损失承担赔偿责任。

　一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　（七）协议生效的前提条件

　1、甲方董事会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。

　2、乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案。

　3、诸暨市国资委批准乙方本次非公开发行；浙江省国资委批准乙方本次非公开发行及本次交易。

　4、中国证监会核准乙方本次非公开发行。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目达产后，公司的业务范围和业务将从除尘器业务领域拓展到污水处理、固废处理等其他环保领域，业务领域拓宽，有利于公司做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　五、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析

　本次非公开发行募集资金拟购买标的资产将聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

　六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目中生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目尚需完成项目备案、环评。

　本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准、相关国有资产监督管理部门或其授权机构和中国证监会的核准。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　本次发行前，公司主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备、钢结构件的研究开发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。

　本次非公开发行募集资金主要用于收购巨泰公司和清泰公司100%的股权、生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司将新增环保项目运营业务，进一步拓宽了环保产业链，继续做大做强环保产业，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司的控股股东。诸暨市国资委持有菲达集团100%的股权，为公司的实际控制人。

　本次发行公司将增加不超过63,157,894股有限售条件流通股，全部由巨化集团以现金认购。

　按本次发行63,157,894股计算，本次发行完成后，菲达集团持有的公司股份占比将被稀释为18.12%。巨化集团将持有公司23.69%的股份，成为公司新的控股股东。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的抗风险能力得到增强。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次募集资金投资项目达产后，公司业务将拓展到环保项目运营领域，公司的业务范围增加将提升公司的盈利能力。通过补充流动资金项目，将大幅缓解公司营运资金压力。公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募投项目的实施及逐步达产，经营活动产生的现金流入将得以增加。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前，菲达集团持有公司23.75%的股份，为公司控股股东。

　按本次发行63,157,894股计算，本次发行后，巨化集团将成为公司的控股股东，持有公司23.69%的股份，菲达集团持有公司18.12%。

　本次发行后，公司不会因本次发行与巨化集团及其关联方产生同业竞争。

　截至本预案公告日，募集资金收购的标的公司清泰公司和巨泰公司为巨化集团下属子公司。本公司完成本次发行并收购巨泰公司和清泰公司100%的股权后，预计将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要进行。除上述关联交易外，本次发行完成后，公司不会因本次发行与产生其他关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

　本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

　五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2013年9月30日，公司合并资产负债率为57.85%，公司负债结构合理。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第六节 本次发行相关的风险说明

　一、控股股东和实际控制人变更的风险

　本次发行完成后，公司的控股股东将由菲达集团变更为巨化集团，实际控制人由诸暨市国资委变更为浙江省国资委。巨化集团是浙江省国资委100%持股的大型企业集团，其业务涵盖化工、公用事业、环保等领域。本次发行完成后，巨化集团将积极利用自身优势和能力，提升公司持续盈利能力和增加股东利益。

　因公司的控股股东和实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司控股股东和实际控制人发生变化，可能会造成公司的经营方针、决策等发生变化，给公司的未来发展带来一定的不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

　二、关联交易风险

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将发生变更。募集资金收购的标的资产与公司未来控股股东巨化集团之间存在一定金额的关联交易，可以预见在未来一定时期内，关联交易仍将继续存在。如果公司未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则仍可能存在控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。

　三、公司股权相对分散带来的控制风险

　本次发行前，公司第一大股东菲达集团持有公司23.75%的股份。按发行63,157,894股计算，本次发行完成后，巨化集团将成为公司的第一大股东，持股比例为23.69%，菲达集团成为公司第二大股东，持股比例为18.12%。公司的股权相对分散，这可能会给公司业务或经营管理等带来一定负面影响。

　四、募集资金投资项目风险

　公司原主营业务是环保设备的研发、生产和销售，通过本次非公开发行，使用募集资金收购巨泰公司和清泰公司100%的股权，新建生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目，将使公司进入环保项目运营业务，拓宽了公司业务范围，同时也给公司经营发展带来一定的风险，主要体现在两个方面：一方面，公司的主营业务拓宽，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。另一方面，公司在开拓新业务时，在所需的人才、技术、管理经验等方面与目前的主营业务存在一定差异，虽然公司未来将通过改善内部组织结构、健全人才培养机制来应对业务转型的挑战，但是仍不能排除由于上述项目实际投产后的经济效益、成本等与预期存在一定差距，则会导致公司的盈利能力下降。

　五、净资产收益率下降风险

　本次非公开发行完成后，将导致公司净资产大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目经过科学论证，预期给公司带来良好的经济效益，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一定的时间，因此，公司存在短期内因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

　六、审批风险

　本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，以及相关国有资产监督管理部门或其授权单位批准本次发行，并获得中国证监会对本次发行的核准。能否以及何时能够获得有权部门批准或通过尚存在不确定性。

　七、股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　第七节 公司利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据本公司《公司章程》（2013年修订），本公司的利润分配政策如下：

　“第二百零九条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、方案前应充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　（三）现金分红政策

　1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　上述“年”均指会计年度。公司可进行年度现金分红，也可进行中期现金分红。

　2、现金分红条件：

　① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

　② 当年每股收益不低于0.10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0.20元；

　③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；

　④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

　⑤ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告；

　⑥ 公司无最大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％，且超过5,000万元。

　（四）股票股利分配政策

　1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

　2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

　（五）调整利润分配政策、方案的条件与决策程序

　1、调整利润分配政策、方案的条件：

　① 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　② 自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　③ 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　④ 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　2、调整利润分配政策、方案的制订、决策程序参照利润分配政策、方案的制订、决策程序。

　（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）公司最近三年现金分红情况

　公司最近三年分红情况具体如下：

　单位：元

　■

　公司最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为131.47%。

　（二）未分配利润使用情况

　2010年度，鉴于国内新上火电项目市场依旧低迷、全球通货膨胀加剧，为应对可能面临的风险，2010年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2011年度，鉴于国内燃煤电站新建项目持续低迷、通胀之势延续、融资成本加大，为应对可能面临的风险，并保障公司科技创新、新产品推广与产业化等工作的顺利开展，2011年度剩余利润用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2012年度，公司以总股本203,444,725股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金20,344,472.50元，未分配利润余额167,141,758.15元结转入下一年度。

　三、未来分红规划

　随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

　公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　年 月 日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、菲达环保	指	浙江菲达环保科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向巨化集团（含下属子公司）发行不超过63,157,894股人民币普通股的行为
本预案	指	浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案
巨化集团	指	巨化集团公司，本预案中发行对象或认购对象提及巨化集团时指巨化集团公司（含下属子公司）
巨化股份	指	浙江巨化股份有限公司
菲达环保	指	浙江菲达环保科技股份有限公司
清泰公司	指	衢州市清泰环境工程有限公司
巨泰公司	指	浙江衢州巨泰建材有限公司
建化公司	指	浙江巨化建化有限公司
诸暨市国资委	指	诸暨市国有资产监督管理委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《附条件生效的股份认购协议》	指	公司与巨化集团签订的《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股权转让协议》	指	公司与巨化集团签订的《巨化集团公司与浙江菲达环保科技股份有限公司附条件生效的股权转让协议》
《国有股权转让合同》	指	巨化股份与巨化集团签订的《国有股权转让合同》
《公司章程》	指	浙江菲达环保科技股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（万元）
总资产	1,745,056.13
总负债	967,479.11
所有者权益	777,577.02
主营业务收入	2,014,780.81
净利润	54,985.42

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（万元）
总资产	14,940.29
总负债	10,354.77
股东权益	4,585.52
营业收入	14,373.40
净利润	323.76

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	金额（万元）
总资产	11,267.95
总负债	5,212.13
股东权益	6,055.82
营业收入	4,710.41
净利润	24.44

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2012年度	20,344,472.50	18,995,499.14	107.10%
2011年度	-	16,114,968.33	-
2010年度	-	11,311,794.96	-
三年合计	20,344,472.50	46,422,262.43	43.82%