证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-008

利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2014年1月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年1月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于签署<和解协议>的议案》；

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2014年1月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署<和解协议>及出售日立泵股权的公告》（公告编号：2014-009）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于出售日立泵制造（无锡）有限公司股权的议案》；

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2014年1月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署<和解协议>及出售日立泵股权的公告》（公告编号：2014-009）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

利欧集团股份有限公司董事会

2014年1月27日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-009

利欧集团股份有限公司关于签署《和解协议》及出售日立泵股权

的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

2012年6月18日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（以下简称“无锡锡泵”）向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，请求判决解散日立泵制造（无锡）有限公司（以下简称“日立泵”）。江苏省无锡市中级人民法院于2012年6月21日出具了“（2012）锡商初字第82号”《江苏省无锡市中级人民法院受理案件通知书》。

在法院的调解下，诉讼双方拟和解，无锡锡泵与日立泵的日方股东株式会社日立制作所达成股权转让意向。无锡锡泵拟将持有的30%日立泵股权以人民币1.3亿元的价格转让给株式会社日立制作所。

2014年1月23日，无锡锡泵、株式会社日立制作所、日立（中国）有限公司和日立泵签署了《和解协议》。同日，无锡锡泵与株式会社日立制作所签署了《股权转让协议》。

公司于2014年1月24日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<和解协议>的议案》、《关于出售日立泵制造（无锡）有限公司股权的议案》。上述议案需提交股东大会审议。待公司聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所对日立泵最近一年又一期财务报告进行审计后，再将上述事项提交公司股东大会审议，届时，公司将另行披露日立泵最近一年又一期经审计的财务数据。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：株式会社日立制作所

住所：日本国东京都千代田丸之内1丁目6番6号

企业性质：股份公司

法定代表人：执行役社长 中西 宏明

资本金：4,587.90亿日元（2013年9月30日）

主营业务：

信息·通信系统、电力系统、社会·产业系统、电子装置·系统、建筑机械、高性能材料、汽车系统、数字媒体·家电产品、其他（物流·服务等）、金融服务十项业务领域的产品开发、生产、销售、服务。

2013年9月30日的主要股东：

The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account)、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account)、日立集团社员持株会、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account 9)、日本生命保险相互会社

株式会社日立制作所最近一年的主要财务数据如下：

截至2013年9月30日，资产总额为104,672.71亿日元（合并结算），净资产为33,978.88亿日元（合并结算）；2012年度（2012年4月1日~2013年3月31日）实现营业收入4,220.28亿日元（合并结算），净利润1753.26亿日元（合并结算）。

根据交易对方近一年主要财务数据，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。

株式会社日立制作所与无锡锡泵、上市公司、无锡锡泵的股东及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为无锡锡泵持有的日立泵30%的股权。

日立泵的基本情况如下：

公司名称：日立泵制造（无锡）有限公司

住所：无锡新区鸿山镇机光电装备工业园鸿运路7号

法定代表人：今久保寿博

注册资本：人民币19,500万元

经营范围：泵及其成套设备、阀门及其配件的生产、组装，金属加工；提供上述产品的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外、不含分销及其他国家禁止限制类项目）。

日立泵的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	无锡利欧锡泵制造有限公司	5,850	30%
2	株式会社日立制作所	11,025	56.5%
3	日立（中国）有限公司	2,625	13.5%
合 计		19,500	100%

交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

日立泵最近一年及一期的财务数据为：

单位：万元

	2012年12月31日	2013年9月30日
总资产	63,076.43	59,869.46
净资产	9,164.59	7,103.87
	2012年度	2013年1-9月
营业收入	12,696.93	13,892.28
营业利润	-9,104.02	-2,052.01
净利润	-9,086.43	-2,060.72

注：2012年度财务数据经无锡太湖会计师事务所有限责任公司审计，2013年3季度财务数据未经审计。

四、《股权转让协议》的主要内容

1、成交金额：目标股权转让价格为1.3亿元人民币。

2、支付方式：本次交易全部以现金支付。株式会社日立制作所应自审批机关审批目标股权转让，并在法院出具的《民事调解书》生效，且在无锡锡泵提供能够合法汇入转让价款的银行账户信息之日起7个日本工作日内一次性全额支付股权转让款。

3、股权交割

工商登记部门颁发新营业执照之日为目标股权的交割日。自股权交割日起，株式会社日立制作所成为目标股权的合法所有者。并且，自股权交割日起，无锡锡泵不再承担作为目标公司股东的义务；除非当事人之间另行达成书面合意，否则无锡锡泵对目标公司不再承担任何义务。

4、现行合资合同、章程的终止

就目标公司的合资事宜，由无锡锡泵、株式会社日立制作、日立（中国）有限公司三方于2005年11月30日签订、并于2011年6月30日最后修订的《合资合同》及附件与目标公司章程，以及与合资事项相关的其他合同、协议或约定自股权交割日起自动终止履行。

五、《和解协议》的主要内容

1、无锡锡泵同意将其所持有的日立泵的30%的股权，共计人民币5,850万元的出资额，以1.3亿元人民币（130,000,000RMB）的价格转让给株式会社日立制作所（株式会社日立工业设备技术系株式会社日立制作所全资子公司，于2013年4月1日被株式会社日立制作所吸收合并）。株式会社日立制作所同意以此金额受让股权。

2、日立（中国）有限公司对无锡锡泵拟转让给株式会社日立制作所的股权放弃行使优先购买权。

3、无锡锡泵与株式会社日立制作所同意：本协议与上述股权转让的《股权转让协议》同时签订，股权转让交易的具体权利义务安排以《股权转让协议》的约定为准。

4、无锡锡泵、株式会社日立制作所和日立泵确认： 2006年6月30日无锡锡泵、日立泵和株式会社日立工业设备技术三方签订的《泵类技术合作合同》（合同编号：WXHPTWH0601）已于2012年8月21日解除。本协议签订后，日立泵不得使用上述合同项下由无锡锡泵向日立泵提供的技术资料及专利（详见《泵类技术合作合同》及附件）进行产品的设计、制造和销售。本协议签订后，日立泵和无锡锡泵均不得利用对方的业绩工程（包括但不限于合资合同有效期间内由对方中标且由对方自行生产的工程）进行投标，但是，关于日立泵或无锡锡泵在合资合同有效期间内中标并委托对方进行整泵生产的工程，作为中标方的日立泵或无锡锡泵以及其对方均可将该工程作为其业绩工程进行投标。

5、无锡锡泵和日立泵确认：截至本协议签订之日，无锡锡泵尚欠日立泵5,618,314.06 元（包括但不限于无锡锡泵所欠日立泵的货款和日立泵所欠无锡锡泵的技术使用费等），无锡锡泵应于法院出具的《民事调解书》生效之日起7个工作日（中国工作日）内一次性全额支付给日立泵。

6、无锡锡泵与日立泵确认：本协议签订后，双方不针对对方采取任何不正当竞争行为，包括但不限于：为获取对方的生产技术、经营信息而劝诱、招募对方员工；妨碍对方经营活动的任何不正当行为。

7、各方同意于本协议及《股权转让协议》签订后尽快共同向法院提交本协议及《股权转让协议》，申请法院根据本协议及《股权转让协议》的内容出具《民事调解书》，最终了结本案纠纷。

8、本案法院诉讼费用由诉讼双方各承担50%。

9、各方确认：截至本协议签订之日，除本协议第3条、第6条约定事项外，各方之间不存在任何未决的其他争议或未清结的债权债务关系，在本协议第1条约定的股权转让完成后，且本协议第6条约定款项结清后，各方不得再依照《合资合同》及其附件、《日立泵制造（无锡）有限公司章程》或者相关协议规定向他方及他方的股东、董事、管理人员、雇员等提出任何索赔或权利主张。

六、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本诉讼事项对诉讼双方的生产经营活动均有一定的负面影响，尽快了结本诉讼案纠纷，符合诉讼双方的共同利益。作为了结本诉讼案纠纷的重要措施，本次股权转让在完成股权交割后，《合资合同》及附件、以及与合资事项相关的其他合同、协议或约定自股权交割日起自动终止履行。届时，无锡锡泵将完全恢复至合资前的业务状态，可在更大的范围内开展业务，进行正常的市场竞争，有利于无锡锡泵的长远发展。

本次股权转让的定价是根据无锡锡泵的初始投资成本、按照投资期限和一定的投资收益率水平进行计算，并综合考虑其他有关因素后，经无锡锡泵和株式会社日立制作所友好协商后确定的，高于按日立泵最近一期账面净资产值计算的股权价值。无锡锡泵本次出售日立泵股权，有利于改善无锡锡泵的盈利状况，并增加用于经营活动的现金流。对上市公司而言，本次交易预计将会产生归属于上市公司股东的净利润7,000多万元，将对公司2014年度经营业绩产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响数额将以经审计的财务报告为准。

八、独立董事的独立意见

无锡锡泵出售日立泵股权的决策程序合法、有效，交易定价合理，价格公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，作为公司独立董事对上述事项表示同意。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《和解协议》；

4、《股权转让协议》。

利欧集团股份有限公司董事会

2014年1月27日